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湖南省好兄弟教育股份有限公司反馈意见

好兄弟资讯2019-03-17 08:13 作者:admin

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湖南省好兄弟教育股份有限公司反馈意见





  1.18、请公司全面检查所报材料中律师是否全部见证、盖章、签字。
  (元/股)
  请主办券商及律师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
  请你们在 10 个工作日内对上述反馈意见逐项落实,并


  (1)中介机构事项:请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形,如有,请说明更换的时间以及更换的原因;请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形。
  [点击查看PDF原文]


  我公司对推荐的ⅹⅹ股份有限公司(以下简称“公司”或【简称】)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进行了反馈督查,现将有关情况汇报如下: (字体:仿宋 四号图表字体 宋体 5号)

  项目内核专员 联系方式:
  由于改制折股导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的,应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法。




  1.10、公司主要从事幼儿教育工作。请公司补充披露遵守食品、安全、卫生、环保、消防等方面的制度建立及执行情况、是否存在纠纷及潜在风险。请主办券商及律师结合《未成年人保护法》、《幼儿园管理条例》和《中小学幼儿园安全管理办法》等相关法律法规对上述事项补充核查,对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见。
  三、本次督查工作
  2、主办券商内核/质控部门对本次反镭复的组织过程情况,以及项目负责人【】及参与人员【】开展反馈工作的履职情况。
  速动比率(倍)
  公司提供的产品(服务)有【】。公司报告期内的主要业务营业收入情况如下表:
  经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律
  公司控股股东、实际控制人最近二年一期内的变化情况。


  流动比率(倍)

  基本每股收益(元/股)

  1.16、请公司重新梳理并补充披露:(1)请公司结合报告期实际从事业务、经济合同和客户情况,重新梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素,并补充披露产品或服务的主要消费群体;(2)详细披露公司产品或服务所使用的主要技术、技术含量(所应用的关键技术及所达到的技术指标)或服务质量,披露公司独特的、可持续的技术优势;(3)补充披露体现公司主要核心技术运用的业务合同和案例。请主办券商核查并发表意见。
  归属于申请挂牌公司的股东权益合
  中介机构论证过程(尽调、事实、内核)及问题整改情况。
  1.业务概述
  (3)请公司补充披露联盟园全程落地式幼儿园运营服务的收入情况。(4)请主办券商及会计师补充说明针对收入的真实性、完整性实施的尽调及审计程序,并核查报告期内及期后是否存在退课情况,并对收入真实性、完整性发表专业意见。
  1.7、请公司说明公司是否存在员工持股平台,若存在,请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)员工持股平台的合法性,有无代持情形,是否存在争议纠纷和潜在的争议纠纷;(2)员工持股平台出资形成、演变及最终清算过程,每一次变更程序的合法合规性;(3)员工持股平台清理是否彻底、有无争议或潜在纠纷;(4)公司是否符合“股权明晰、股票发行转让合法合规”的挂牌条件。



  1、券商于【】年【】月【】日取得反馈意见,并于【】年【】月【】日将反馈意见内容告知公司。在本次反镭复完成后,于
  序号 股东名称 持股数(股) 持股比例


  1.23、关于民办非企业法人。(1)请公司补充披露幼儿园是否可设立为盈利性机构,公司通过幼儿园获取利润是否符合法律法规的要求。请主办券商及律师补充核查上述情况。
  (5)反镭复事项:请公司及中介机构注意反镭复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请;存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为附件提交。
  项目 【】年【】月 【】年【】月 【】年【】

  内核/质控部门负责人 联系方式:
  1.17、请公司补充披露影响公司持续经营各项风险的应对措施。




  效力,在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。
  (1)尽调过程


  (三)某某问题(要求同上)
  4.商业模式

  1.11、请公司补充披露在保护儿童身心健康和人身安全方面的内控制度,并说明报告期内是否发生儿童人身安全受到伤害的情形。请主办券商补充核查上述情况并发表意见。
  湖南拭兄弟教育股份有限公司并开源证券股份有限公司:现对由开源证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)推荐的湖南拭兄弟教育股份有限公司(以下简称“公司”)及其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见,请公司与主办券商予以落实,将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告(模板见附件一),通过全国股转系统业务支持平台一并提交。
  会计师事务所:


  3.主办券商和其他中介机构的分析过程及依据。

  (二)控股股东和实际控制人的基本情况




  股东权益合计(万元)
  归属于申请挂牌公司股东的净利润
  1.公司就相关问题产生原因、解决规范情况、所采取防范措施或承诺所作说明情况。
  2
  1.8、关于前五大客户披露。请公司完整披露前五大客户名称。请主办券商及律师核查客户名称披露是否真实、准确、完整并发表意见。

  扣除非经常性损益后净资产收益率
  (2)请公司结合控制的定义补充分析将该非企业法人纳入合并报表的合理性,并分析公司是否可取的可变回报。请主办券商及会计师补充核查将其纳入合并报表是否符合《企业会计准则》的要求。


  1.22、关于现金收款。(1)请公司补充披露现金收款的金额及占比,针对现金收款的内部管理制度。(2)请公司补充说明保证现金收款入账的及时性、真实性、完整性的相关措施等。(3)请公司补充说明现金存入银行的及时性、开户银行对公司制定的库存额度、报告期内公司是否超过该额度。



  净利润(万元)

  图示
  1.21、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。







  营业收入(万元)
  1.28、关于收入真实性。(1)请公司按照四项主营业务补充披露客户类型、前五大客户、每种业务的客户人数、针对每种业务的营销方式。(2)请公司结合各个幼儿园的幼儿人数、师资人数补充说明公司各个幼儿园收入水平的合理性,并结合同行业情况进一步补充分析公司收入水平的合理性。

  【】年【】月 【】年度 【】年度
  (1)请公司提供所辖税务机关对于报告期内合法纳税的证明文件,并对相关事项进行披露。(2)请公司披露控股股东或实际控制人对可能存在的追缴税款和滞纳金的风险的应对措施。(3)请律师就该行为是否符合“合法规范经营”挂牌条件发表核查意见,并在公开转让说明书中披露。
  资产(元)
  (2)事实依据
  归属于申请挂牌公司股东的扣除非

  1.6、公司有机构投资者。请公司补充说明并披露:(1)公司引入机构投资者的定价依据;(2)公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式,进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排。

  应收帐款周转率(次)







  净资产收益率(%)
  (2)结论意见
  (二)某某问题(要求同上)
  3.业务资质



  ⅹⅹ证券公司关于ⅹⅹ股份有限公司挂牌申请的
  1.20、请公司披露:报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
  1.31、关于政府补助。请公司补充披露政府补助的具体情况,并说明与资产相关还是与收益相关。请主办券商及会计师补充核查政府补助的会计处理是否准确。

  元) 占比 元) 占比 元) 占比


  合计
  某某持有公司股份比例为【】%,是公司控股股东。某某是公司实际控制人,认定依据为【】。公司控股股东和实际控制人的简历







  (基本情况)如下:
  1.15、根据公开转让说明书,公司存在欠缴税费的情况。
  1.14、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)房产的权属是否清晰,是否存在权属纠纷或潜在纠纷;


  公司由【】(以下简称【】)整体改制而来。【】年【】月【】
  每股经营活动产生的现金流量净额


  请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项:
  1.32、请公司补充披露其他应收款中投资款及非关联方借款的相关背景。请主办券商及会计师补充核查款项性质是否准确,是否存在费用挂账、股东变相占用资金的情形。
  三、申请文件的相关问题
  除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

  关于湖南拭兄弟教育股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见


  1.5、关于股东的基金备案情况。请主办券商及律师核查公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金,是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序,并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果;尚未按照前述规定履行备案程序的,请说明有无履行备案程序的计划和安排。

  资产总计(万元)
  (2)多次申报事项:请公司说明是否曾申报IPO或向全





  资产负债率(母公司)



  1.27、关于长期待摊费用。(1)请公司补充披露各项费用的摊销年限、确认为长期待摊费用的合理性以及报告期内减少的相关情况。(2)请公司补充披露报告期内怀化市鹤城区新垦幼儿园取得的收入情况,并披露公司采用该模式的原因、优劣势、前期投入成本是否可收回、未来是否继续采用该模式开展业务等。(3)请主办券商及会计师补充核查长期待摊费用的归集内容,是否存在期间费用资本化的情形,是否存在利用长期待摊费用调节利润的情形,并核查公司是否对新垦幼儿园产生控制,是否应纳入合并报表。
  5.负面清单情形说明

  【】年【】月【】日将反镭复内容告知了公司。公司董事长、财务总监、信息披露人与券商项目人员于【】年【】月【】日就本次反镭复内容以【】方式进行了沟通、确认。
  年月日


  (%)
  3

  (3)申报文件形式事项:为便于登记,请以“股”为单位列示股份数;请检查两年一期财务指标简表格式是否正确;历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期;请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档。
  (反馈督查问题应为公司重点问题,包括且不限于反馈意见特殊问题中的重点问题、一般问题内核参考要点涉及到的重点问题以及主办券商认为的其他重点问题)
  (4)信息披露事项:请公司列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误;请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类;请公司披露挂牌后股票转让方式,如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息;申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露;请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况。


  实际控制人简历(基本情况)
  股份公司设立后,经过【】次增资/减资,股本变更至【】(若股份公司存在增资或减资情形,请补充)。


  稀释每股收益(元/股)


  归属于申请挂牌公司股东的每股净

  1.4、关于历史沿革。请公司补充披露股权历次变动资金来源、价款支付情况、是否存在股权代持(包括持股平台)及潜在纠纷。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
  ……
  二、反馈督查问题
  经营活动产生的现金流量净额(万
  (1)分析过程


  每股净资产(元)

  一、公司特殊问题
  针对本次反镭复,主办券商内核/质控部门督查项目参与人员开展了反镭复工作,相关情况如下:
  我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作,我们将对其行为纳入执业质量评价,并视情况采取相应的自律监管措施。
  项目 金额(万 金额(万 金额(万




  4.【股东中有使用股权投资、创业投资等字样及其他类似字样从事投资活动的公司或合伙企业,应说明是否为私募基金或私募基金管理人,是否需要履行备案程序及实际履行情况。】
  【请公司清晰准确描述商业模式,可参照“公司业务立足或属于哪个行业,具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等),利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务,面向那些客户(列举一两名典型客户),以何种销售方式销售给客户,报告内利润率,高于或低于同行业利润率的概要原因”重新修订公司的商业模式。】
  日,【简称】成立,注册资本【】,出资方为【】。【】年【】月【】日,经过数次增资和股权转让后,【简称】以【】年【】月【】日为基准日确认的净资产【】元折为【】万股,其余部分计入资本公积金,整体变更设立股份公司。公司法定代表人【】,住所地为【】。
  1.3、根据公开转让说明书,公司在上海股权交易托管中心挂牌。请主办券商和律师进一步核查公司在区域股权交易中心挂牌期间的以下事项并发表明确意见:(1)根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发【 2011】38 号),公司股权在区域股权交易中心挂牌转让,投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于5个交易日;权益持有人累计是否超过 200人。(2)公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形,公司股权是否清晰。(3)公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请,是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形。(4)公司是否符合“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
  国股转系统申报挂牌,若有,请公司说明并请主办券商核查下述事项:是否存在相关中介机构更换的情形;前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异;前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。



  控股股东简历(基本情况)
  附件一(2016年10月更新)
  1.13、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司所使用的土地的性质和用途;(2)公司土地承包、租赁关系的合法性、有效性,包括但不限于主体是否适格,是否涉及改变土地用途,是否需要并已经履行相关村民决策,以及政府部门的审批、登记手续;(3)是否存在承包、租赁事项无效的风险,是否存在无法转为国有土地和取得新的使用权证的风险、是否存在公司集体土地被收回的风险,对公司持续经营是否会产生重大不利影响,以及公司针对风险的具体应对措施。


  通过全国股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页),反馈督查报告作为反镭复附件提交。若涉及对公开转让说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。

  主办券商(公章)



  经常性损益后的净利润(万元)



  (2)房产对于公司正常生产经营的重要性;(3)无法办理产权证的原因,是否存在完全无法办理的问题,补办事项的进展及是否可行、可预期;(4)分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性,量化发生房屋拆迁将给公司带来的搬迁费用和经济损失;(5)以上事项是否影响公司的持续经营能力。


  元)
  公司申报财务报表期间包含有限公司阶段的,应在公开转让说明书中模拟计算有限公司阶段的每股指标,包括每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标,其中模拟股本数应为有限公司阶段的实收资本数。每股收益指标应按照中国证监会的相关要求计算并披露。每股经营活动现金流计算公式中分母的计算方法应参考每股收益计算公式中分母计算方法。每股净资产分母应为期末模拟股本数。

  问题描述(简明扼要描述事实)。


  律师事务所:
  1.26、公司报告期内收入规模较小,关于可持续经营能力。(1)请公司补充披露报告期内收入规模较小的原因。(2)请公司结合行业需求、同行业竞争情况、公司核心竞争力、业务拓展情况等多方位评估公司可持续经营能力。(3)请公司结合期后财务数据的主要财务指标趋势分析期后业务发展情况,包括但不限于签订合同情况、期后盈利情况、期后营运资金以及期后筹资情况、期后偿债能力。(4)请公司补充说明并披露挂牌的原因、目的与考虑、挂牌后的经营方向、资本运作计划。请主办券商补充说明推荐原因、公司业务是否存在亮点,并针对公司的持续经营能力发表专业意见。
  (一)股份公司成立情况
  存货周转率(次)
  4.详细说明在披露文件中所作补充披露情况

  (一)某某问题(简明扼要,概括总结)


  如存在每股净资产小于1的情况,应披露原因。

  一、公司基本情况

  1.29、公司报告期内增加较多固定资产。(1)请公司结合固定资产的具体内容、用途补充披露公司增加固定资产的必要性。(2)请主办券商及会计师结合房屋建筑物的确认依据及盘点情况补充核查固定资产的真实性及计价准确性,并发表专业意见。(3)请主办券商及会计师补充核查公司报告期内在建工程的归集内容,是否存在将费用资本化的情形;补充核查在建工程结转固定资产的作价依据、是否经过工程决算、在建工程转固的时点是否合理,并发表专业意见。
  我们根据反馈意见,围绕挂牌条件、信息披露等重大问题进行再次内审、梳理,就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情况报告如下:

  项目 【】年【】月 【】年度 【】年度
  (若公司在申报后至取得挂牌函期间完成增资事项,请补充下述内容,且股权结构图及股权结构表均依据增资完成后的股东持股情况进行列示。)【】年【】月【】日,公司召开【】股东大会,决议通过增资事项。公司增资【】,增资价格为人民币【】元/股,新增股东为【】。增资完成后公司股本增至【】。
  1.24、公司茅坪幼儿园及新星幼儿园均存在变更举办者及开办资金的情况。(1)请公司补充披露初次登记错误的原因、变更的依据,并披露实物出资的具体内容、如何区分其权属。(2)请主办券商及律师补充核查举办者出资的依据是否充分、出资是否真实,请主办券商及会计师补充核查公司合并报表范围是否准确,是否存在通过变更举办者虚增合并报表范围的情况,并发表专业意见。
  公司股权结构图与股权结构表如下:
  2.主办券商和其他中介机构的尽调情况。






  元)
  1

  1.19、请主办券商全面核查公司行业部分引用数据的来源及真实性并发表意见。
  二、中介机构执业质量问题
  2.主要产品和服务
  1.公司股权结构图
  1.9、关于公司及下属幼儿园的业务资质。请主办券商、律师结合实际业务开展情况核查以下事项并发表明确意见:(1)业务开展涉及的行业监管等法律法规情况;(2)日常业务开展是否符合国家产业政策要求;(3)业务开展是否需取得主管部门审批;(4)业务开展及人员是否取得相应的资质、许可或者特许经营权等;(5)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(6)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响。
  3.股东之间的关联关系
  毛利率(%)
  主办券商:

  合计
  2.股权结构表
  (三)业务概述及商业模式


  反馈督查报告










  (万元)
  二○一七年五月三十一日

  计(万元)
  1.30、请公司补充披露体验费的明细情况。请主办券商及会计师补充核查体验费的真实性及完整性。

  【】日 【】日 月【】日
  1.25、关于公司出资置换。(1)请公司补充说明置换的会计处理,被置换资产的使用及入账情况。(2)请主办券商及律师补充核查该置换行为是否在工商部门办理了减资及增资,并针对置换过程是否合法合规发表专业意见。请主办券商及会计师补充核查公司该置换行为的会计处理是否准确,是否涉及补税。

  (四)最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表






  《反馈督查报告签字页》
  (4)请公司补充说明如何防止员工侵吞或挪用公司资金、公司是否存在坐支情况。(5)请主办券商及会计师补充核查上述情况,针对公司现金收款的内控制度是否合理、是否得到有效执行、是否符合《现金管理条例》的要求发表意见,并针对公司收入的真实性、完整性发表专业意见。

  1.2、请主办券商补充核查日后事项、或有事项及其他重要事项的披露是否真实、准确、完整,不存在应披露而未披露的情形。
  1.12、请公司补充披露公司下属幼儿园的人员构成,包括但不限于师资来源,教师是否需要取得相应资格证书以及后勤管理人员的齐备性等。请主办券商对人员构成是否满足幼儿园开办要求发表意见。


  1.1、请主办券商在《推荐报告》中补充核查申请挂牌公司是否存在负面清单限制情形并发表意见。申请挂牌公司属于非科技创新类的,主办券商应说明营业收入是否达到行业平均水平及其简要分析过程。

  【应说明:(1)公司属于科技创新类公司还是非科技创新类公司,说明分类的分析过程和依据;(2)结合公司情况说明公司是否存在负面清单限制情形。】


  扣除非经常性损益后的净利润(万
  ……


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