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久吾高科国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

久吾高科资讯2019-02-17 05:19 作者:admin

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久吾高科国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

  (2)所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。


  2,124.49 3,881.81 4,426.73 5,365.87

  联系电话:025-58109595
  2、本发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向声明
  事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
  证券交易所上市之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理所直接或间接持有的久吾高科首次公开发行股票前已发行的股份,也不由久吾高科回购该部分股份;

  投资活动产生的现金流量净额 -125.76 -702.72 -1,257.00 -2,703.26

  建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。同时关注新闻媒体涉及公司的报道,并加以核实。


  6、股票锁定期:本次发行的股票无流通限制及锁定安排,上市首日即可交易。







  25.10%,不少于发行人股本总额的25%;
  8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
  保荐代表人:张翼、郁韡君项目协办人:无




  2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监


  1、督导发行人有效执行并完善防止控股股
  二、申请上市股票的发行情况

  (以下无正文)(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏久吾高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页)
  (一)发行人基本情况
  公司法人股东青骓蹑影、南工大资产公司、维思捷朗、捷奕创投、维思投资及自然人股东邢卫红、范益群、杨刚、杨建民、金万勤、张宏、黄培、王沛、
  归属于母公司所有者的净利润 2,984.74 5,029.31 5,931.95 6,840.47扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润




  深圳证券交易所:
  2016 年 9 月 30 日

  九、保荐机构对本次股票的推荐结论国泰君安证券股份有限公司认为久吾高科申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求,久吾高科股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国泰君安证券股份有限公司同意担任久吾高科的保荐机构并推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。


  筹资活动产生的现金流量净额 -422.74 -1,423.99 -943.09 -1,544.94

  流动比率(倍) 3.00 2.66 2.17 1.57


  (一)本次发行股票申请经中国证监会核准,并已公开发行;
  2,984.74 5,029.31 5,931.95 6,840.47扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)
  54 号”《验资报告》,审验确认公司注册资本已由各发起人足额缴纳。2000 年
  0.13 0.52 1.20 2.18
  七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
  有限公司成立时间:1997 年 12 月 22 日


  净利润(万元)



  公司本次公开发行前持股 5%以上股东青骓蹑影、南工大资产公司、维思捷朗承诺:

  如无特别说明,本上市保荐书中的简称或名词释义与发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。现将有关情况报告如下:



  司股份;(3)久吾高科上市后 6 个月内如久吾高科股票连续 20 个交易日的收盘

  至 12个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12个月内不转让所直接持有的公
  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财
  三、 保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明


  2013年 12月 31日

  年 月
  7、募集资金总额和净额:本次发行募集资金总额为 19,271.70 万元,扣除发行费用 3,852.64 万元后,募集资金净额为 15,419.06 万元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 3 月 17 日对发行人募集资金的到位情况进行了审验,并出具“中汇会验[2017]0670 号”《验资报告》。

  发行人本次公开发行前总股本为 4,804 万股,本次发行 1,610 万股,占发行
  10月 31日,公司取得江苏省工商局核发的注册号为 3200001103463的企业法人营业执照。
  张 翼 郁韡君
  资产总计 55,348.73 54,196.04 51,432.63 53,436.65


  2,124.49 3,881.81 4,426.73 5,365.87
  尽量减少关联交易,关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。
  流动负债 13,311.01 14,254.32 16,103.63 23,651.23
  项目 2016 年 9 月 30 日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
  电话:021-38676666





  久吾高科股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》


  (1)自所持发行人股票锁定期满之日起 12 个月内,在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则,且不违背本企业已作出承诺的情况下,累计转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额





  量为 1,610 万股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国
  股东权益合计 38,213.66 35,670.82 31,104.55 25,638.42归属于母公司所有者权益合计
  传真:025-58209595
  英文名称:JiangSu JiuWu Hi-Tech Co., Ltd.注册资本:4,804 万元(本次发行前),6,414 万元(本次发行后)
  负债合计 17,135.07 18,525.22 20,328.08 27,798.23
  3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
  规定的上市条件:

  (3)17.21倍(每股收益按照经会计师事务所审阅的扣除非经常性损益前后
  (一)本次发行股票的基本情况
  会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注,并进行相关业务的持续培训。

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见严格按照中国证监会有关文件的要求规范发
  住所:南京市浦口区园思路 9 号
  发行后每股净资产:8.52 元(以截至 2016 年 12 月 31 日经审阅的归属于母公司所有者权益加上本次发行新股募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)9、发行后每股收益:0.6052 元(按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。
  行人权益、在发行人任职等情况;


  9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
  速动比率(倍) 2.14 1.89 1.41 0.91

责任编辑:cnfol001

  5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项
  行人担保行为的决策程序,要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。
  31.34 34.25 39.93 52.57
  万元,1997 年 12 月 17 日,江苏兴惠会计师事务所对公司的设立进行了验资,并
  项目 2016年 1-9月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
  杨德红


  (二)本次发行后发行人股本总额为6,414万元,不少于人民币3,000万元;


  WANG ZHAOHUI(汪朝晖)、刘飞、陈先钧、王肖虎、漆虹、潘锁良、周邢、吴
  (三)本次公开发行股份为1,610万股,占发行人本次发行后股份总额的
  每股净现金流量(元) 0.10 0.48 -0.74 0.25
  非流动资产 15,482.17 16,232.54 16,527.67 16,235.90
  出具了苏惠会验字(1997)187 号《验资报告》。


  公司控股股东德汇集团承诺:
  2014 年度/


  2、股份公司设立2000 年 10 月 23 日,经江苏省人民政府《省政府关于同意江苏省皖维久吾高科技发展有限公司变更为江苏久吾高科技股份有限公司的批复》(苏政复[2000]

  息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
  股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;


  八、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。
  (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定





  四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查,发行人与保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
  孰低的2016年净利润除以本次发行前的总股数计算);

  6、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人
  1,610 万股计算)。





  单位:万元
  (4)22.98 倍(每股收益按照经会计师事务所审阅的扣除非经常性损益前后孰低的 2016 年净利润除以本次发行后的总股数计算,发行后总股数按本次发行



  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易


  的 50%。本企业拟减持发行人股份的,将充分考虑不影响发行人正常运营、减持对发行人二级市场不构成重大干扰等因素。

  (1)自所持发行人股票锁定期满之日起 12 个月内,在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则,且不违背本公司已作出承诺的情况下,累计转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额





  1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控



  5、承销方式:余额包销。

  定期跟踪了解募集资金项目的进展情况,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见,关注对募集资金专用账户的管理。
  (二)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
  五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

  (%)

  (四)其他安排 无
  (五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
  单位:万元
  (五)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

  2、发行数量:本次发行股票数量为 1,610 万股,网上发行数量为 1,610 万股,占本次发行总量的 100%。本次发行全部为发行人公开发行新股。


  2016 年 1-9 月/
  利润总额 3,519.89 5,833.99 6,911.65 8,058.66
  股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
  2013 年度/
  (六)深圳证券交易所要求的其他条件。


  元/股认购采用直接定价发行的方式发行,不进行网下询价和配售。


  0.21 0.92 -0.28 1.14


  (2)久吾高科上市后 6 个月内如久吾高科股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的,所持有久吾高科股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长的锁定期内,不转让或委托他人管理所直接或间接持有的久吾高科首次公开发行股票前已发行的股份,也不由久吾高科回购该部分股份。


  价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的,所持有久吾高科股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长的锁定期内,不转让或委托他人管理所直接或间接持有的久吾高科首次公开发行股票前已发行的股份,也不由久吾高科回购该部分股份。

  国泰君安证券股份有限公司关于江苏久吾高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书


  (四)本次公开发行后,发行人股东总人数不少于200人;


  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信

  国泰君安证券股份有限公司

  流动资产 39,866.56 37,963.50 34,904.96 37,200.75
  经营范围:膜、膜组件、膜分离设备、水处理设备、气体分离设备和过程工业产品及设备的开发、制造、销售、设备安装及技术服务,电子计算机及配件、软件的开发、销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,市政公用工程、工业污水处理工程、饮用水和纯水处理工程、固体废弃物处理工程、大气环境治理工程的技术开发、设计、总承包、技术服务、投资,环保及水务设施的运营管理,水资源管理。


  公司控股股东德汇集团及实际控制人薛加玉承诺:(1)于久吾高科股票在

  营业收入 16,152.79 23,403.40 28,718.04 27,280.95
  金流量(元)





  请予批准!
  单位:万元



  发行后每股收益:0.5208 元(按照 2016 年度经审阅的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。


  (2)19.78倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行后的总股数计算,发行后总股数按本次发行1,610万股计算);
  4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

  如本公司确定依法减持发行人股份的,将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明,并由发行人在减持前三个交易日予以公告;减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规或证券监管部门允许的方式。
  (三)主营业务情况
  控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托,保荐机构组织编制了本次发行申请文件,同意推荐发行人本次公开发行及上市,并据此出具发行保荐书。
  资产负债率(母公司)


  1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺
  5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异。

  申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
  严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
  发行人是国内陶瓷膜行业的主要开创企业,也是国内少数具有国际竞争力的陶瓷膜材料研发、制造及技术应用企业。发行人专注从事以陶瓷膜为核心的膜分离技术的研发与应用,并以此为基础面向过程分离与特种水处理领域提供系统化的膜集成技术整体解决方案,包括研发、生产陶瓷膜材料及膜分离成套设备,根据客户需求设计技术方案,实施膜分离系统集成,以及提供运营技术支持与运营服务等。


  传真:021-38670666

  (二)设立情况发行人系由江苏省皖维久吾高科技发展有限公司(原名江苏省久吾高科技发展有限公司)(以下简称“久吾有限”)以整体变更方式设立。1、有限公司设立


  (四)最近三年及一期主要财务数据及财务指标


  4、主要财务指标财务指标


  公司名称:江苏久吾高科技股份有限公司

  (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;


  联系地址:上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼
  3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  (2)所持股票限售期(包括前述股票锁定期满之日后的 12 个月)结束后,进行减持前,将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明,并由发行人在减持前三个交易日予以公告;减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规或证券监管部门允许的方式;在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。


  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控


  7、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  A 股已于 2017 年 3 月 9 日刊登招股说明书。根据发行结果,本次公开发行股票数

  总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 60%。本公司拟减持发行人股份的,将充分考虑不影响发行人正常运营、减持对发行人二级市场不构成重大干扰的条件下进行减持。

  保荐机构
  6,414 万股。

  202 号)批准,久吾有限以截至 2000 年 4 月 30 日经审计的净资产 3,150 万元为基数,按 1:1 的比例折为股份有限公司股本 3,150 万股,整体变更设立股份有限公司。
  事项 安排
  经营活动产生的现金流量净额 1,015.02 4,403.50 -1,351.98 5,459.32

  的 30%;自所持发行人股票锁定期满之日起 24 个月内,累计转让的发行人股份

  法定代表人:杨德红
  3、合并现金流量表主要数据
  1、股票种类:人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
  2000 年 10 月 25 日,江苏天衡会计师事务所有限公司出具“天衡验字(2000)
  营业利润 2,433.84 4,362.06 5,140.35 6,323.74
  后总股本的比例为 25.10%。本次发行全部为新股,无老股转让,发行后总股本为

  协助发行人制定有关制度并有效实施,建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制。

  (三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。
  公司股东刘飞、潘锁良、方遒、魏煦、晋欣蕾、王肖虎、杨积衡作为公司董事、高级管理人员还承诺:(1)在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%,且离职后 6个月内不转让所持有的公司股份;(2)在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转让所直接持有的公司股份;在公司股票上市之日起第 7

  资产负债率(合并)(%) 30.96 34.18 39.52 52.02归属于公司普通股股东
  (1)14.81倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行前的总股数计算);
  保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司


  2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
  2014年 12月 31日
  净利润 3,023.24 5,046.67 5,946.53 6,884.12
  非流动负债 3,824.06 4,270.90 4,224.45 4,147.00
  法定代表人:魏冬


  发行人自 1997 年有限公司设立以来,始终专注于膜分离技术的研发与应用,特别是在陶瓷膜领域进行了开创性的研究和产业化推广。经过在以陶瓷膜为核心的膜分离技术领域逾十九年的持续投入和积累,发行人在技术水平、生产能力、产品应用市场等方面均实现了跨越式发展。发行人现已拥有 108 项膜分离技术相关专利(其中发明专利 65 项),自主掌握了包括陶瓷膜材料制备、膜组件与成套设备开发及多领域的膜分离技术应用工艺在内的全面技术体系。发行人具有从陶瓷膜材料生产、膜组件与成套设备制造到提供膜集成技术整体解决方案在内的完整业务体系,并在生物与医药、化工、食品饮料等过程分离领域及钢铁乳化液、造纸废水、印染废水等特种水处理领域积累了大量的膜分离技术应用经验和客户资源,发行人已发展成为国内陶瓷膜行业的领先企业。
  (一)持续督导事项在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后



  存货周转率(次/年) 1.10 1.05 1.11 1.26息税折旧摊销前利润(万元)
  应收账款周转率(次/年) 1.35 1.56 2.42 3.18

  泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)认为发行人
  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]201 号”文核准,江苏久吾高科技股份有限公司(以下简称“久吾高科”、“发行人”或“公司”)首次公开发行
  的每股净资产(元)
  六、对发行人持续督导期间的工作安排


  (二)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向的承诺
  健、杨积衡、王志员、方遒、王怀林、景文珩、陈日志、汪效祖、梁小军、魏煦、晋欣蕾、魏晓菁、李卫星、顾学红、时权、时蓓、时蕾、时华、时衡、时量、王凤仪、郭圣超、胡金寿、吴耀忠、孙丽萍、时盛、陆骏、束元松、林金娣、吴达奎、张岳泉、杜德华、徐巧月、陆娟英、王维荣、朱静维承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或委托他人管理所直接或间接持有的久吾高科首次公开发行股票前已发行的股份,也不由久吾高科回购该部分股份。





  2、合并利润表主要数据




  利息保障倍数(倍) - - 265.14 75.85每股经营活动产生的现





  37,903.61 35,399.27 30,850.36 25,398.80


  4、发行价格:11.97 元/股,对应的市盈率:

  保荐机构(公章):
  法定代表人签字:
  股份公司成立时间:2000 年 10 月 31 日



  现金及现金等价物净增加额 478.11 2,282.64 -3,552.06 1,211.12


  公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见
  2015 年度/
  2015 年 12月 31日
  3、发行方式:网上发行通过深交所交易系统实施,投资者以发行价格 11.97

  项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
  8、发行后每股净资产:8.31 元(以截至 2016 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行新股募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。
  1997 年 12 月 22 日,久吾有限经江苏省工商局登记设立,江苏省注册资本 50
  申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所创业板上市交易。



  二〇一七年三月国泰君安证券股份有限公司关于江苏久吾高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

  企[2009]94 号)的有关规定,公司国有股东南工大资产公司负有国有股转持义务。本公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市后,南工大资产公司将根据本次公开发行股票的数量将相应股数划转给全国社会保障基金理事会持有,全国社会保障基金理事会将承继南工大资产公司的禁售期义务。


  保荐代表人签字:
  项目 2016年 1-9月 2015 年度 2014 年度 2013 年度



  7.89 7.37 6.42 5.29无形资产占净资产的比例(扣除土地使用权,%)


  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
  (一)国泰君安作为久吾高科的保荐机构,已在发行保荐书中做出如下承诺:
  东、其他关联方违规占用发行人资源的制度与发行人建立经常性沟通机制,强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识,认识到占用发行人资源的严重后果,完善各项管理制度和发行人决策机制。
  4,541.53 7,140.90 8,126.95 9,224.67归属于母公司所有者的

  1、合并资产负债表主要数据


  一、发行人概况


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