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我爱我家:2019年第一次临时股东大会的法律意见书

我爱我家资讯2019-07-03 03:13 作者:admin

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我爱我家:2019年第一次临时股东大会的法律意见书

中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025 电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于我爱我家控股集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的 法律意见书 致:我爱我家控股集团股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)受我爱我家控股集团股份有限公司(以下简称“我爱我家”或“公司”)委托,指派律师出席我爱我家2019年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律法规、规范性文件及现行有效的《我爱我家控股集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。 本所律师按照《股东大会规则》的要求对我爱我家本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏,并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供我爱我家为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为我爱我家本次股东大会的必备文件公告,并依法对本法律意见书承担责任。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对我爱我家提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 我爱我家控股集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书 (一)本次股东大会的召集 我爱我家董事会于2019年4月25日作出董事会决议,同意召开本次股东大会。2019年4月26日,公司在巨潮资讯网()发布《我爱我家控股集团股份有限公司第九届董事会第三十五次会议决议公告》、《我爱我家控股集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”),2019年5月15日,公司在巨潮资讯网()发布《我爱我家控股集团关于召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告》(以下简称“《股东大会提示性公告》”),以公告形式通知召开本次股东大会,并充分披露了本次股东大会将审议的议案。 经查验,《股东大会通知》及《股东大会提示性公告》载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。 本所律师认为,我爱我家本次股东大会的召集程序和提案的提出程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 (二)本次股东大会的召开 我爱我家本次股东大会现场会议于2019年5月17日下午14:00在北京市朝阳区朝来高科技产业园西区创远路36号院8号楼5层我爱我家会议室如期召开,由公司董事长谢勇先生主持。 我爱我家股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月17日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。我爱我家股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年5月16日下午15:00至2019年5月17日下午15:00的任意时间。 经查验,我爱我家董事会已就本次股东大会的召开以公告形式提前15日通知股东,我爱我家本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。 本所律师认为,我爱我家本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 我爱我家控股集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书 二、出席本次股东大会人员的资格 经查验,截至股权登记日2019年5月13日,我爱我家总股本为2,355,500,851股,其中,我爱我家已回购的股份数量为34,863,973股,该等回购的股份不享有表决权,故本次股东大会我爱我家享有表决权的股份总数为2,320,636,878股。 根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户证明资料、股东代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共7名,代表股份720,231,242股,占我爱我家有表决权的股份总数的31.0359%。经查验,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。 根据深圳证券信息有限公司统计并经我爱我家核查确认,在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计5名,代表股份99,259,092股,占我爱我家有表决权的股份总数的4.2772%。 据此,我爱我家本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计12名,合计代表股份819,490,334股,占我爱我家有表决权的股份总数的35.3132%。其中中小股东及其委托代理人共计10人,代表股份278,460,645股,占我爱我家有表决权的股份总数的11.9993% 除上述股东及委托代理人之外,我爱我家全体董事、监事、高级管理人员及本所律师也参加了本次股东大会。 经查验,本所律师认为,本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决程序 经查验,出席我爱我家本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案进行了审议,并以记名投票方式表决。我爱我家按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序选举了股东代表郑小海、文彬及监事张敏进行计票、监票工作,当场清点、公布现场表决结果。 我爱我家通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络 我爱我家控股集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书 形式的投票平台。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向我爱我家提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。 本次股东大会投票结束后,我爱我家合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下: (一)审议《关于本次支付现金购买资产构成重大资产重组但不构成关联交易 的议案》 经查验,表决结果为:同意819,490,334股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意278,460,645股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 (二)审议《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》 经查验,表决结果为:同意819,490,334股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意278,460,645股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 (三)逐项审议《关于公司重大资产购买方案的议案》 1. 逐项审议本次支付现金购买资产方案 (1)审议《交易对方及标的资产》 我爱我家控股集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书 经查验,表决结果为:同意819,490,334股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意278,460,645股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 (2)审议《定价依据及交易价格》 经查验,表决结果为:同意819,490,334股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意278,460,645股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 (3)审议《交易对价支付安排》 经查验,表决结果为:同意819,490,334股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意278,460,645股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 (4)审议《标的资产交割及标的公司过渡期间的损益安排》 经查验,表决结果为:同意819,490,334股,占出席会议有表决权的所有股 我爱我家控股集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书 东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意278,460,645股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 2. 逐项审议业绩承诺、补偿和对价调整安排 (1)审议《业绩承诺期间及承诺净利润数》 经查验,表决结果为:同意819,490,334股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意278,460,645股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 (2)审议《业绩承诺安排》 经查验,表决结果为:同意819,490,334股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意278,460,645股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 (3)审议《期末减值测试与补偿》 我爱我家控股集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书 经查验,表决结果为:同意819,490,334股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意278,460,645股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 (4)审议《对价调整机制》 经查验,表决结果为:同意819,490,334股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意278,460,645股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 3. 审议《本次交易的相关决议有效期限》 经查验,表决结果为:同意819,490,334股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意278,460,645股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 (四)审议《关于及其摘要的议案》 我爱我家控股集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书 经查验,表决结果为:同意819,490,334股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意278,460,645股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 (五)审议《关于公司控股子公司与交易对方签订的议案》 经查验,表决结果为:同意819,490,334股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意278,460,645股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 (六)审议《关于公司控股子公司与业绩承诺的补偿义务人签署的议案》 经查验,表决结果为:同意819,490,334股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意278,460,645股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 我爱我家控股集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书 (七)审议《关于本次重大资产购买符合第四条相关规定的议案》 经查验,表决结果为:同意819,490,334股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意278,460,645股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 (八)审议《关于本次重大资产购买符合第 十一条规定的议案》 经查验,表决结果为:同意819,490,334股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意278,460,645股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%%。 (九)审议《关于本次重大资产购买不构成第十 三条规定的重组上市的议案》 经查验,表决结果为:同意819,490,334股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意278,460,645股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的中小 我爱我家控股集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书 股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 (十)审议《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准之说明的议案》 经查验,表决结果为:同意819,490,334股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意278,460,645股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 (十一)审议《关于本次重大资产购买的评估机构独立性、评估假设前提合 理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》 经查验,表决结果为:同意819,490,334股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意278,460,645股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 (十二)审议《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及 资产评估报告的议案》 经查验,表决结果为:同意819,490,334股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。 我爱我家控股集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书 中小投资者对该议案的表决情况为:同意278,460,645股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 (十三)审议《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明》 经查验,表决结果为:同意819,490,334股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意278,460,645股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 (十四)审议《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及公司采取的填补措施 的议案》 经查验,表决结果为:同意819,490,334股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意278,460,645股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 (十五)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购 买有关事宜的议案》 经查验,表决结果为:同意819,490,334股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份 我爱我家控股集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书 的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意278,460,645股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 经本所律师见证,根据表决结果,本次股东大会会议通知中列明的全部议案均获通过。 经查验,本所律师认为,本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。四、结论 综上所述,本所律师认为,我爱我家本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定;出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书一式贰份,经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。 (本页以下无正文) (本页无正文,为《北京市竞天公诚律师事务所关于我爱我家控股集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页) 北京市竞天公诚律师事务所(盖章) 律师事务所负责人(签字): 赵洋 经办律师(签字): 吴琥 王恒 二〇一九年五月十七日


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