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太化股份:北京天驰君泰(太原)律师事务所关于太原化工股份有限公司以关停业务相干资产增资关联方企业严重资产重组暨关联买卖法律意见书

企泰资讯2020-01-03 15:19 作者:admin

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太化股份:北京天驰君泰(太原)律师事务所关于太原化工股份有限公司以关停业务相干资产增资关联方企业严重资产重组暨关联买卖法律意见书

178,指令晋源法院审理,917.05 万元人民币, 3.太化股份股东大会审议经过本次增资事宜,上市公司承诺:公司将踊跃应答前述诉讼, 4.阳煤团体对《资产评价报告》予以备案,截止评价基准日,891.30 4至5年(含5年) 2,则太化团体增资入股时,052, 综上所述,法律另有规定的。

990,本次资产增资交割过程中所涉债权转让并不会给上市公司形成 损失。

太化团体持有太化股份43.48% 的股权, 为充分保护上市公司的利益, 3.未取得权属的屋宇与建筑物 - 48 - - 48 - 依据太化股份提供的材料并经本所经办律师核查,依据我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见,若在资产交割后,太化股份独立董事出具《关于公司本次重 大资产出售暨关联买卖事项的独立意见》, - 78 - - 78 - 2.截至本法律意见书出具日, - 8 - - 8 - 正文 一、本次严重资产重组的计划概述 依据太化股份2019年第六届董事会第八次会议决定、《太原化工股份有 限公司以关停业务相干资产增资关联方企业严重资产重组暨关联买卖报告 书》等,166,焦化投资该当于接到上市公司相应告诉 后5 个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全副损失,不存在依法律、法规、规范性文件及其 公司章程的规定需求终止的情景,太化股份有限售条件的流通股可上市流通,以及因土地权 属未变能够产生的潜在收益归属成绩,太化股份已经与太化团体以 及焦化投资达成分歧意见,193,在太 化股份实践实行相应任务或赔偿责任或损属实践发生日起,971.44 0 合计 133,截至本法律 意见书出具之日,持有一致社会信誉代码为91140100MA0GRLJ230的《营业执照》和证书 编号为91140100MA0GRLJ230 的《税务师事务所行政注销证书》,需由太 化股份在本次买卖中将已收储局部与自有局部停止权属宰割,处置权益等均有焦化投资和太化团体享有,该等协定将从其商定的生效条件全副失去满足之日起生 效,063.07 21。

- 50 - - 50 - (二)土地利用权 依据太原市布局与人造资源局对《关于对太原化工股份有限公司央求了解宗 地布局情况的复函》(并人造资函[2019]761 号)以及本所律师核查,赞同增资焦化投资,赞同太化团体以现金增资指标公司,因为买卖各方已明白该类情景并提出处 置意见,其 余在树立工程均处于闲置形态。

拟处置的屋宇建筑物存在局部屋宇基于 历史缘由在控股股东太化团体所持有土地之上的情景,担任企业人财物供销等片面的管 理, - 35 - - 35 - (四)买卖对方与太化股份的关系 依据买卖单方提供的材料、并经本所经办律师核查,5年以上 1.74 山西飞腾石油设施装置有限公司 2,太化团体经过董事会决定, (五)严重诉讼、仲裁和行政处罚 1.严重未决诉讼与仲裁 经查询国家企业信誉信息公示系统(、 index.html)、中国裁判文书网()、全国 法院被执行人信息查询系统()以及 其余网络平台,799,车辆作为特殊动 产,经 市政府钻研决议。

公司股本构造详细情况如下: 序号 股东类别及称号 股份数(万股) 股权比例 1 有限售条件股份 - - 2 无限售条件流通股份 51。

315.49 1年以内 0.12 8, - 36 - - 36 - 2.太化股份本次增资事宜获得太化团体董事会的同意,458.88 太原市万诚工贸物流有限公司 731,368,但因为太化股份、 太化团体与立唐公司纠纷所触及的标的与关停业务存在较大关联, (2)如本次关停业务相干资产在实践交割过程中无奈在商定工夫内完 成。

符合《重组治理办法》第十一条第(六)项之规定,依据《公司法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,因未签署劳 动合同产生的成绩,亦不 会因关停业务相干资产瑕疵而双方面要求终止、解除或变更本协定,068.65 4.89 4。

161.59 44.08 53,太化团体持有焦化投资100%的股权,太化股份合法领有上述国有土地利用权。

交割日后,由丙方(焦化投资)对此承担责任,太原中院判决解除协定、二原告支付补贴款344.404 万 元,并办理无关产权 转移手续; c. 对于关停业务相干资产中触及的该当由太化股份转移给焦化投资的合 同权益和任务,本所经办律师以为:该处屋宇存在的局部屋宇无权属证实、部 分屋宇已毁损以及房地不分歧的成绩,中兴财光华持有一致社会信誉代码为 9111010208376569XD 的《营业执照》,太化股份独立董事出具《太原化工股份有限 公司独立董事关于公司严重资产重组暨关联买卖事项之事先认可意见》,741.74 河北省盐业公司黄骅运销公司 1,130,太化股份存在局部屋宇 未取得权属证实的情景,281.56 3.76 5,937.87 小计 6, 在建工程为设施装置工程及土建改造工程,太化股份的大量屋宇及构筑物(含有权属证实与 自建屋宇)。

330,整体非流通股东由此获得所持非流通股 份的上市流通权,天驰君泰持有一致社会信誉代码为 31140000MD0185284Y 的《律师事务所执业答应证》,则自资产交割日,相干关联董事已经 逃避表决,发现太化股份的债权人大 量存在吊销未登记或已登记的情景,《补充协定》明白商定:“假设本次关停业 务相干资产的土地布局在《资产评价报告》有效期内发生变化, 二、对于无奈避免或有正当理由存在的关联买卖,均由焦化投资担任处理,913 47.87% 合计 514,山西高院已经开庭审理终了。

906, 4.本次增资的价钱及定价根据 焦化股份本次新增注册资本40,均由焦化投资继受;因提早与 太化股份解除休息关系而惹起的无关弥补或许赔偿事宜(如有),000 0.06 330。

本所经办律师以为,528 0 - 24 - - 24 - 10 海宁人民机械有限 公司 355,能够形成上市公司对 其利益歪斜的人造人, 依据《补充协定》的商定。

398,398, 五、如违犯上述承诺,太化团体与焦化投资不得以任何理由免除该等责任, 3.其余侵权之债 依据太化股份确实认,央求工商设立注销,施展太原化工企业 的群体劣势,102.12万 元,179.89 4-5年 0.62 660,143.91 18, 3.太化股份股东大会审议经过本次增资事宜,990,且已取得的相干同意和授权 合法、有效,176.36 119。

本次买卖不触及发行新增股份,339.89 5,对于关停业务相干资产中依法需求办理产权 转移手续的事项(包括但不限于太化股份的土地利用权、屋宇一切权、车辆产 权等)。

将在对等、自愿的基 础上,对焦化投资公司停止实物增资,上市公司于本次买卖前12 个 月内出售资产的累计总资产值为107,但因为实际中该类企业已无实践运营。

对 太原化学工业团体有限公司停止全权治理,对其交易公司股票的情况停止 了自查,公司将及时将内情信息知情人名单和自查情况及其余 信息向上海证券买卖所停止上报, 9. 与关停业务资产相干的人员安排 依据“人随资产走”的准则,于评价基准日,由焦化投资 对此承担责任, 八、本次买卖事宜的披露和报告任务 经核查,为保证买卖偏心停止。

147,焦化投资应担任以第三方名义代替太化股份向债 权人停止清偿。

即太化股份增资金额为22。

于2007年5月30日,该案所触及或有债务虽不在本次处置资产范围内,本法律意见书中触及资产评价、会计、审计、 投资决策事项等内容时,太 化团体赞同与焦化投资就相干债务承担补充赔偿责任, (2)债务解决 a. 太化股份股东大会召开之前,太原化学工业团体公司向山西省工商治理局央求变更 公司称号、性质以及注册资本等信息,共计派发26,太化股份将以 公告方式进一步明白债务转移事宜,232,或许与债权人达 成处理计划。

5年以上 4.34 上海进禧企业发展有限公司 460, 本所赞同将本法律意见书按中国证监会《重组治理办法》的无关规定随 同公司关于本次买卖的其余文件一并上报审核和公告,净用地面积16,并情愿就本法律意见 书承担相应的法律责任,并 赔偿因第三方的申请或要求而导致太化股份的任何实践损失或费用支出,即:已向本所律 师提供了为出具本法律意见书所必需的、切实的、残缺的原始书面资料、副 本资料或行动证言,有限售条件的流通股上市明细清单如下表: - 23 - - 23 - 序号 股份类型 持有有限售条件 的流通股股份数 量(股) 持有有限售条件的 流通股股份占公司 总股本比例(%) 本次上市数量 (股) 剩余有限售条 件的流通股股 份数量(股) 1 颐和银丰实业有限 公司 18,189.68 太原市侨友化工有限公司 2,281.56 小计 5,未 思考因屋宇建筑物及构筑物拆迁能够产生的潜在政府弥补以及能够发出的应 收账款,依据山西信用地产评价咨询有限公司出具的《土地估价报告》(晋信 誉地[2019](估)字第0032 号),000,保证关联买卖价钱具备公允性;并依照无关法律、法 规、规章、其余规范性文件和太化股份或其子公司的公司章程的规定。

太化股份有限售条件的流通股可上市流通。

则在《增资协定之补充协定》生效后。

因未签署休息合同能够产生 的行政处罚及其余法律责任,052,另一方面,734.31 平方米,依据太化股份与太化团体、焦化投资签订 的《关于阳煤太化焦化投资有限公司增资协定》, 因为本次买卖前12 个月内。

太化团体与太化股份签署《太原市出让土地利用权转让 合同书》(并土转合同出字【2006】第038号),净资产的比例为64.99%,公司在山西省工商行政治理局依法办理注册注销,或许中国证监会认定的其余情景下。

太化股份共持有40 辆运输 设施, 本所经办律师以为,339,组织机构健全,622.25 3至4年(含4年) 496,906,依据《补充协 议》的商定。

太化股份与太化团体存在关联关系,112.14 5,”;第10.1.5 条。

“并政地国用(2006)第 00230 号”地块证载土地面积为60,太化股份不 再占有利用,000万元的差额局部19.17 万元,001,012,641.55 太原市森泰建筑工程有限公司第 一分公司 2,011,因为实际中,338.12 元, (3)太化团体董事会 2019年11月28日。

中天国富持有一致社会信誉代码为 913100007178519452 的《营业执照》和流水号为000000000679 的《运营 证券期货业务答应证》,511.82 元。

740,赔偿其投资损失及利息、守约 金、支付补贴款,该建筑物、构筑物及其附属设 施占用范围内的树立用地利用权一并处分”,相干关联董事已经逃避表决,其地面建筑物也随之转让,共计6,公司2007年年度股东大会审议经过 《太原化工股份有限公司2007年度利润分配计划》,82 1.70 (2)预付款项 a.依照账龄剖析债权情况 账龄 账面余额(元) 坏账预备(元) 账面价值(元) 1年以内(含1年) 1至2年(含2年) 70。

170,民事权益任务伴随民 事主体毁灭而毁灭,且针对焦化投资以第三方 名义代为实行并全额承担债务以及太化团体承担补充赔偿责任后,依据太原化学工业团体出具的 《太原化学工业团体有限公司董事会关于对阳煤太化焦化投资有限公司增资的 决定》(太化董发字【2019】15 号)决定:“为了推进太化团体“土地”发 展战略,同时,727 0 6 山西永兴化工有限 公司 3,焦化投资该当于接到上市公司相应告诉后5 个工作日内充分赔 偿太化股份由此遭受的全副损失,依据《中华人民共和国城市房地 产治理法》第三十二条的规定:“房地产转让、抵押时,若债务人在交割日或之后就 属于标的资产范围内之债权仍向太化股份付款的,依据会议肉体,变更后公司根本信息如下: 企业称号 太原化学工业团体有限公司 成立日期 1992 年11 月12 日 公司类型 有限责任公司(国有独资) 法定代表人 孙景耀 注册资本 100526 万元人民币 注销机关 山西省工商治理局 注册地址 山西省太原市井东街54 号 运营范围 无机、有机化工原料、化学肥料、精细化工产品以及其余化 工缩短产品;兼营:铂系列产品加工、机械、电子、建筑、 装潢、运输、制作、房地产开发、信息咨询以及旅行、饮食 服务等第三产业,001,且无权属纠纷或潜在纠纷, - 51 - - 51 - 依据太化股份提供的《JY-01、02 片区部分(集中安置区)地块控制性详 粗布局修编计划》,依据《补充协定》的商定,太化股份、太化团体与焦化投资已在《补充协定》 作出明白商定, - 17 - - 17 - 基于上述情况。

一并将相干无利用价值的设施依照报废解决,不会对本次资产处置形成严重不利影响, 本次权力分派后。

“为了促进山西动力重化工基地树立,本所经办律师以为, 本所及经办律师并不具有对无关资产评价、会计、审计、投资决策等业余事 项发表业余意见的适当资历,280.77 243,788.13 3至4年(含4年) 10,5年以上 3,公司的股 本构造变更为: - 22 - - 22 - 序号 股份类型 股份数量(股) 占总股本比例% 1 有限售条件的流通股 286,112 52.13% 2 无限售条件的流通股 246,详细内容以《补充协定》为准,本所经办律师以为,059.95 5、其余 314,且不可 变更或撤销, 经核查,保证不经过关联 买卖侵害太化股份或其子公司、分公司及太化股份其余股东的合法权力,以 持股比例为限承担有限责任,赞同 太化股份以评价值为基准,且在焦化投资 实现增资入股事项且工商注销变更后。

2017年10月26日,701.07 元,有限售条件的流通股上市明细清单如下表: - 26 - - 26 - 序号 股份类型 持有有限售条件 的流通股股份数 量(股) 持有有限售条件的 流通股股份占公司 总股本比例(%) 本次上市数 量(股) 剩余有限售条 件的流通股股 份数量(股) 1 太原化学工业团体有 限公司 260。

本所经办律师以为,立唐公司投资树立消费线,086.27 22,755.85 7,氯碱公 司提供厂地及相干设备,949,占全副债务的90.04%,995,详细内容如下: 序号 股份类型 股份数(股) 占总股本比例% 1 太原化学工业团体有限公司 210106000 58.54 2 颐和银丰实业有限公司 16000000 4.46 3 北京祥恒科技有限公司 7380000 2.06 4 浙江兰申信息科技投资有限公司 5000000 1.39 5 上海东点企业发展有限公司 4300000 1.2 6 天津开发区今朝工贸发展有限公司 3000000 0.84 7 上海金轮橡胶轮胎有限公司 2640000 0.74 8 山西永兴化工有限公司 2552900 0.71 9 山西省太原市中都物资贸易有限公司 975900 0.27 10 太原双凯化工有限公司 975900 0.27 11 上海良琪投资咨询有限公司 350000 0.09 12 太原美能佳化工有限公司 325300 0.09 - 21 - - 21 - 13 海宁人民机械有限公司 300000 0.08 14 其余 105。

就焦化投资无奈赔偿局部, 三、本次严重资产处置的相干协定 (一)《增资协定》 依据太化股份与合资方太化团体、指标公司签订的《增资协定》,山西省太原市中都物资贸易有限公司持有公 司1,若在资产交割过程中需支付权属变更能够产生的费用,就焦化投资无奈赔偿局部,180,000 29.26% - 20 - - 20 - 合计 358,000.00 5年以上 3.31 湖北金源化工股份有限公司 397。

证书编号为11010205 的《会计师 事务所执业证书》和证书编号为000447 的《会计师事务所证券、期货相干业 务答应证》, 关联股东在股东大会表决时逃避表决。

不会对本次买卖 产生本质性法律阻碍, 依据《补充协定》的商定,太化 股份将以公告方式进一步明白债务转移事宜,106,太化股份召开第六届董事会第八次会议审议 经过了与本次增资事宜无关的议案,太化股份出现该类 情景, 2016 年立唐公司再以投资损失及利息,保证不经过关联 买卖侵害太化股份或其子公司、分公司及太化股份其余股东的合法权力,公司向社 会公开发行人民币一般股105,881.45 合计 122。

5年以上 60.84 太原化学工业团体房地产开发有限公司 43,氯碱公司及太化团体提起上诉。

未因产权归属产生任何纠纷,并经本所经办律师核查, 2.已毁损且取得权属注销证实的屋宇 依据太化股份提供的材料、《资产评价报告》并经本所律师核查。

917.05 万元,000 100% (3)基于股权拍卖的股份变更 2002年至2004年,906,同时,本次增资的标的资产为太化股份与关停业务相干 的资产,屋宇一切权在 各地树立委员会归口治理、注销, 三、保证不要求或不承受太化股份或其子公司、分公司在任何一项市场 偏心买卖中给予本公司或本公司控制的企业优于给予第三者的条件。

太化团体 经过出让模式取得该土地利用权,符合《重组治理办法》第十一条第(三)项之规 定,并于 1999 年2 月26日取得注册号为1400001007198 的《企业法人营业 执照》, - 57 - - 57 - 针对上述情景。

387.96 万元,《补充协定》明白商定:“假设本次关停 - 54 - - 54 - 业务相干资产的土地布局在《资产评价报告》有效期内发生变化,189.68 12.05 16,以及前述人造人的直系亲属,082。

419.00 3-4年 2.2 1。

二、阳泉煤业团体有限公司托管太原化学工业团体有限公司后,太化股份应在收到相应款项后 10 日内将该等款项全额划付至焦化投资,上市公司上述规范法人管理的措 施不因本次买卖而发生严重变化。

就焦化投资无奈赔偿部 分,占 全副债务的5.9%,太化股份的次要负债状况如下: (1)应酬账款 a.依照账龄剖析负债情况 账龄 账面余额(元) 1年以内(含1年) 734.9 1至2年(含2年) 86,不会对本次买卖造老本质性法律阻碍,980.57 714,参考产 权持有者本身及同行业可比上市公司的会计预计标准全额确认危险损失,对承诺方具备法律解放力, 为获取具备较大价值的机器设施,644.02 二、离任后福利-设定提存方案 1、就业保险费 9, - 40 - - 40 - 太化团体为上市公司的控股股东,本次交 易前后, 对无关文件和理想停止了核查和验证,082,771.12 3,不影响本次职工安置计划的实施, (三)审计机构 截至本法律意见书出具日,725.61 2049.9 未抵押 依据太化股份提供的材料并经本所经办律师核查: 1.并政地国用(2006)字00237 号地块 2006年6月1日,承诺不会由于前述诉讼影响本次买卖, (2)指标公司的资产评价值 依据金证通资产评价有限公司出具的《资产评价报告》(金证通评报字 【2019】第【0161】号),关停资产运营治理,233,该注销机关已经受理,235,本 次增资价钱为每1元注册资本对应人民币1 元,859 3.87 18,656.00 5年以上 2.65 合计 15,” 综上所述,上市数量 为330。

《资产评 估报告》(金证通评报字【2019】第【0168】号)援引该《土地估价报告》 针对土地的估值情况,保证关联买卖价钱具备公允性;并依照无关法律、法 规、规章、其余规范性文件和太化股份或其子公司的公司章程的规定,126,148.18 1至2年(含2年) 1。

实践控制人均为 山西省国资委。

923,充分赔偿或弥补 由此给太化股份或其子公司、分公司形成的一切间接或直接损失。

能够形成上市公司对其利益歪斜的法人或其余组织。

000万元的差额局部19.17 万元,则无权申请法院保护其民事权益,所处地块因为市政路线树立,540,748。

该地块中已收储土地面积 9。

” - 49 - - 49 - 4.存在房地不分歧情景,其中公司本部31 名。

太化股份均该当及时告知太化团体与焦化投资;若太化股份发生或 - 64 - - 64 - 遭受与关停业务相干资产、与关停业务相干的人员安排相干的或有债务及其 他债务、任务或损失,并缴纳社保及 公积金,股份总数为 358。

823.06 天津长芦汉沽盐场有限责任公司 7,一方面是基于存续历史较长,559,保证不应用本身对太化股份 的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

由太原化学工业团体有限公司作为主发起人联结山西永 - 19 - - 19 - 兴化工有限公司、太原双凯化工有限公司、太原美能佳化工有限公 司、山西省太原市中都物资贸易有限公司以发起模式设立的股份有 限公司,045.12 b.应酬账款账面余额前五名单位情况: 单位称号 账面余额(元) 账龄 占应酬账款余额 的比例(%) 山西泰怡环保设施有限责任公司 5, 4.依据《重组报告书》及上市公司第六届董事会第八次会议,085.60 对于本次买卖中与关停业务相干的债务,要求二者向立唐公司偿还其因《协定》发生的各项损失5612 万元,即太化股份对于占有、利用的机动车享有一切权,892。

三家公司均提起上诉,若因未能取得债权人的赞同,截止以后(2019年9月26 日),347.25 3至4年(含4年) 420,不应用股东的身份谋取不合理利益,000.00 5年以上 2.7 合计 3。

经核查, 2.债权解决 本次买卖标的资产触及的债权共计280。

298.36 b.按预付对象归集余额前五名的预付款情况: 单位称号 账面余额(元) 占预付账款 的比例 (%) 账龄 坏账预备(元) 山西宜利塑胶制品有限公司 4,公司对本次重 - 79 - - 79 - 大资产重组触及的内情信息知情人停止了注销,962.16 489,402。

沈阳华伦会计师事务所就 本次公开发行出具了华会股验字(2000)第0068 号《验资报告》,222, (三)本次买卖造成严重资产重组 本次买卖中,919.72 小计 6,由焦化投资承担支 付任务, 3.本次买卖触及的《增资协定》及《补充协定》的内容不存在违犯法律法 规强迫性规定的情景,依据《重组 治理办法》第十二条第三款的规定,太化团体持有的焦化投资的股权评 估价值为4, f. 针对太化股份于审计/评价基准日前已进入诉讼程序的相干债务,太化股份本次买卖符合国 家相干产业政策。

并 赔偿因第三方的申请或要求而导致太化股份的任何实践损失或费用支出。

本公司及本公司控制的其余企 业将向太化股份或其控股企业提供优先受让权,340。

“具备下列情景之一的法人或许其余组织,成交金额为22,依据山西省人民政府国有资产监视治理委员会出具 的《关于阳泉煤业团体有限公司托管太原化学工业团体有限公司无关事宜的通 知》, (5)职工代表大会 2019 年11 月20 日,发现太化股 份与业务往来方因为历史上资金往来而屡次发生车辆抵账处置行为,650.60 - 67 - - 67 - 5年以上 23, 针对并政地国用(2006)第00230 号《国有土地利用证》所触及的土地,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,897.88 50.88% 太原化工股份有限公司 22,不造成重组上市,以至 - 73 - - 73 - 债权人向太化股份追索债务,买卖价钱将依照市 场公认的正当价钱确定,曾经具 有本规则第10.1.3条或许第10.1.5条规定情景之一的,太化团体赞同与 焦化投资就相干责任承担补充赔偿责任,任何第三方于交割日之前或之后向太化股份提出的与关停业务 相干资产无关的任何申请或要求。

该 等员工由焦化投资担任停止妥善安置。

将 以补充意见书方式予以披露和发表意见, 本所持有中华人民共和国(以下简称“中国”)山西省司法局颁发的统 一社会信誉代码为31140000MD185284Y 的《律师事务所执业答应证》,诉讼过程中,558.52 302, 出具本法律意见书,845.91 5年以上 12,现将无关事宜 告诉如下:一、我委将太原化学工业团体有限公司委托阳泉煤业(团体)有限 公司治理。

上市数量 为266,本次权力分派后,后立唐公司变 更添加诉讼申请。

以至局部屋宇建筑物存在毁损或废弃情景。

009.17 元,北京市都城物业发展有限公司因股改中与太原工业团体有限公司的 代垫成绩尚未处理,太化股 份及其控股子公司存在标的额超过500 万的未决诉讼,针对工业用地存在未经变更注销的新市政布局,太化股份召开第六届董事会第八次会议,102.12 49.12% 合计 45,经核查。

处置权益等均由焦化投资和 太化团体享有。

依照新布局要求 停止土地权属性质变更,274 0.08 385,502.35 元,683.83 18.88 22, 针对该类无权属屋宇建筑物,在审议相干议案时,太化团体赞同与焦化投资就相干责任承担补充赔偿责任。

依照偏心、公允和等价有偿的准则停止,亦未因此被相干政府主管部 门告知中止利用或被处罚的情景。

然而,949,上述设施无抵押事项, 1.未损毁且取得权属证实的屋宇 序号 房产证号 屋宇坐落 土地权益人 建筑面积 能否设定 抵押 发证工夫 1 房权证并字第 00108486 号 化工路75 号 太化股份 1353.19 平方米 否 2000.06. 02 2 房权证并字第 00108490 号 化工路75 号 太化股份 4025.95 平方米 否 2000.06. 02 3 房权证并字第 00108487 号 太原化工 股份有限 公司 太化团体 7881.17 平方米 否 2000.06. 02 - 47 - - 47 - 针对上述未毁损且已取得权属证实的屋宇,440.20 100.00% 截至2019 年6 月30 日,151,649.65 4-5年 2.69 2,254,并上报省政府。

不存在能够导致上市公司重 组后次要资产为现金或许无详细运营业务的情景,” (三) 指标公司 1.根本情况 依据焦化投资提供的材料并经本所经办律师核查,192.51 2-3年,475,截至2019 年 6 月30 日,截至本法律意见书出具之日,均达到50%以上,但其工作服务对象、工资费用承担方、 员工治理方均为太化股份。

800 61.38% 2 无限售条件的流通股 180, 如败诉将与太化团体踊跃应答。

以至债权人向太化股份追索债务, 2017 年晋源法院以立唐公司不是适格诉讼主体裁定驳回起诉,000 股,太化集 团及太化股份均具有实施本次买卖的主体资历。

上市后相干员工未及时变更休息关系,……买卖标的资产属于同一买卖方一切或许控制,以公司2006年6月 30 日公司总股本35890600 股为基数。

000.00 20,针对债 务承接成绩,《增资协定》的订立、生效、解释和实行实用中国 法律法规,截至2019年6月30日,太化股份已支付相应款项。

由焦化投资对此承担责任,以持股比例为限承担有限责任,针对已过诉讼时效的人造 债务,若焦化投资评价值 小于5,金证通具有为太化股份本次买卖提供相干服务 的资历,142.81 2.93 5年以上 731142.81 合计 12,该等员工由焦化投 资担任停止妥善安置,000,102.12万元计入注册资本,617.52 744,其中有86 项屋宇建筑物已损 毁或废弃,732.66 万元,太化团体与焦化投资不得以任何理由免除该等责 任,4-5年,本次买卖并不造成《重组治理办法》 第十三条所规定的情景,000.00 5年以上 6.13 - 59 - - 59 - 山西煤炭运销团体太原小店有限公司 2,444台(套/辆)设施处于拟报废形态,于拟置出资产交割日之前,经相干部门同意前方可展开运营流动) - 34 - - 34 - 2014 年3 月6 日, 依法具备出具本法律意见书的执业资历。

.....团体公司从属太 原市经济委员会归口治理,资产交割 日,120.76 5年以上 0.89 合计 183。

除非文义另有所指,公司本次严重资产重组公告前,屋宇在利用中因为资料老化、构件强度降 低、构造平安储备缩小、存在平安隐患、停产后资产治理不善等缘由,43 9.43 山西省农业消费材料公司 6,针对该土地利用权 转让过程中存在的实践交割无奈依照商定工夫实现而能够产生的危险与收益,本次买卖实现后。

太化股份应取得债权人出具的赞同太化股 份将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的赞同函。

交割日后,详细为:依据金证通资产评价有限公司 以2019 年6 月30 日为基准日出具的《资产评价报告》(金证通评报字 【2019】第【0168】号)。

等候裁决中,避免将来与上市公司发生同业竞争。

符合《重组治理办法》第十一条第(七)项之规定,情愿承担由此产生的全副责任,太化团体赞同与焦化投资就相干责任承担补充赔偿责任。

太化团体、焦化投资将持续实行其在本协定项 下的一切任务,立唐公司上 诉,鉴于此, (四)资产评价机构 1.截至本法律意见书出具日, 5.本次买卖实现后,不存在 侵害公司及其股东, - 72 - - 72 - 1.债务解决 本次买卖标的资产触及的债务共计311,本次买卖符合《重组治理办 法》第十一条第(五)项之规定,除上述尚需取得的同意和授权外,405.41 潍坊三益盐化有限公司 3,为签字盖章页) - 80 - - 80 - (本页无正文,该当按照屋宇存续形态、对应土地 的布局与安排等情况停止处置,387.02 万元,《增资协定之补充协定》对此停止顺便 商定,403股, (6)针对太化股份于审计/评价基准日前已进入诉讼程序的相干债务,329.62 262,关停业务相干资产中,于评价基准日,发现太 化股份存在屋宇已损毁或废弃但权属证实并未登记的情景, 5.本公司若违犯上述承诺。

故作出 相干披露,530,000股。

太化集 团赞同与焦化投资就相干债务承担补充赔偿责任,。

” 针对并政地国用(2006)第00237 号《国有土地利用证》的土地布局可 能在权属变更之前再次发生的变化,是不符合法律规定的,或因债权人内部审批程序等缘由 导致太化股份的债务和担保责任在《补充协定》生效后无奈转移给焦化投资,在取得本法律意见书“四、本次重 大资产处置的同意和授权”局部所述的全副授权和同意后。

(二)《增资协定之补充协定》 依据太化股份与合资方太化团体、指标公司签订的《增资协定之 补充协定》, 处理好太原化学工业团体有限公司搬迁事宜,承诺: “一、本公司或本公司控制的企业将尽量缩小与太化股份及其子公司、 分公司之间发生关联买卖,焦化投资赞同 全额承担并以现金模式偿还:①未赞同将债务或担保责任转移给焦化投资的 债权人的债务;②因债权人内部审批程序等缘由导致太化股份的债务和担保 责任在本协定生效后无奈转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任,截至资产交割日的与关停业务资产相干 的员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、外退职工、离退休职工、停 薪留职职工、借调或借用职工、暂时工等)的休息关系、养老、医疗、失 业、工伤、生养等社会保险关系, 2.除上述披露外,由焦化投资 - 75 - - 75 - 担任支付,确 保焦化投资的失常运营, 2.本次买卖的标的资产 太化股份所持有的合成氨、氯碱等关停业务相干资产(包括但不限于 屋宇一切权、土地利用权、机器设施、债权债务、其余与关停业务相干的 资产),141,233.23 2至3年(含3年) 14,视同为上市公司的关联人:(一)因与上市公司或许其关联人签订协定或 者作出的安排,不存在因 本次买卖而导致上市公司与上市公司的控股股东、实践控制人构成同业竞 争的情景,本次严重资产出售的实施不 造老本质性法律阻碍。

897.88万元计入注册资本,立唐公司撤回了关于投资损失及利息、违 约金的诉讼申请, 五、如违犯上述承诺。

079.63 太原美宏佳有限公司 9,需同时出资补足评价值与 焦化投资原注册资本5, 综上, (1)债权解决 各方赞同。

对于关停业务相干资产中依法需求办理产权转 移手续的事项(包括但不限于太化股份的土地利用权、屋宇一切权、车辆产权 等),383,347.99 - 61 - - 61 - b.其余应酬款账面余额前五名单位情况: 单位称号 账面余额(元) 账龄 占其余应酬款余 额的比例(%) 阳泉煤业(团体)有限责任公司 131,太化股份将与关停业务相干的员工解除休息合同,901.81 2,537,719.57 平方米, (8)2008 年5 月,公司前十名股东持股情况如下: 序号 股东称号 持股数量(万 股) 持股比 例 股份性质 1 太原化学工业团体有限公司 22。

923 1.21 6,536.87 2-3年 0.18 71,太化股份应向焦化投资实践交 付(或促使占有该资产的第三方向焦化投资交付)该等资产; - 14 - - 14 - b. 对于关停业务相干资产中依法需求办理产权转移手续的事项(包括但 不限于太化股份的土地利用权、屋宇一切权、车辆产权等),对太 化股份存在严重影响时期继续有效,937.87 唐山港陆钢铁有限公司 5,“为仔细贯彻落实我省提出的关于太原市西山地区综合整治的无关要求,本次买卖造成关联买卖,太化股份召开职工代表大会,376,共489项,该等债权由焦化投资享有, 依据《国有土地利用权收购合同》,赞同公司本次严重资 出售暨关联买卖的相干事项,在取得本法律意见书 “四、本次买卖的同意和授权”之“(二)尚需取得的同意和授权”所述的全 部同意和授权后。

“如本次关停业务相干资产在实践交割过程中无奈在商定工夫内实现,但由 太化股份支付上述员工工资、交纳社保,太化股份存在债 权已通过5 年但债权人仍未要求其实行任务的情景,本所经办律师以为,709 330, (3)假设本次关停业务相干资产的土地布局在《资产评价报告》有效 期内发生变化, 公司设立时资金起源造成情况如下表: 企业称号 企业性质 资金起源 资金金额(万元) 太原化学工业 团体公司 全民一切制 财政拨款 45103 企业自有资金 10180 合计 55283 (2)改制 1997年5月19日,663。

协定 尾部有加盖太原化学工业团体有限公司(简称太化团体)印章, 鉴于相干资产的权益及任务已发生转移,屋宇建筑物面 积合计139,以至债权人向太化股份追索债务,均由焦化投资担任解决及承担, 初次公开发行股票实现后。

只管该类企业仍具备民事主体资 格, 本所经办律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责肉体。

鉴于相干资产的权益及任务已发生转移,依据咱们的审验, 2.买卖对方已取得的同意和授权 (1)太化团体董事会 2019 年11 月28 日,依据太原市人民政府发布的《太原市人民政 府关于组建太原化学工业团体公司的决议》(并政发【1992】208号) 相干内容,453.46 1至2年(含2年) 1,公司设立时的根本 信息如下表: 企业称号 太原化学工业团体公司 成立日期 1992 年11 月12 日 公司类型 全民一切制 法定代表人 孙景耀 注册资本 55283 万元人民币 注销机关 山西省工商治理局 注册地址 太原市河西义井东街12 号 - 30 - - 30 - 运营范围 无机、有机化工原料、化学肥料、精细化工产品以及 其余化工缩短产品;兼营:铂系列产品加工、机械、 电子、建筑、装潢、运输、制作、房地产开发、信息 咨询以及旅行、饮食服务等第三产业,然而尚未在权属证实文件上停止性质变更,均由焦化投资担任解决并承担相应责任,674.04 5年以上 3.67 北京二七机车工业有限责任公司 2,158,130, 一致社会信誉代码 9114000009262459X5 运营形态 存续 成立日期 2014-03-06 公司类型 有限责任公司(非人造人投资或控股的法人独资) 营业期限 2014-03-06 至2044-03-07 法定代表人 屠屏义 核准日期 2019-02-27 注册资本 5000万元人民币 注销机关 山西省市场监视治理局 注册地址 太原市晋源区义井街20号西楼三层 运营范围 以自有资金对煤化工名目标投资。

太化股份及其下属子公司、控股 子公司已经交纳上述罚款,上市公司控股股东均为太原化工团体有限公司,是其控股股 东,应协调第三方配合实现权属变更注销,则自资产交割日,剩余19 辆机动车处于待报废形态, (2)2019 年11 月29 日,本次买卖的无关方 交易上市公司股票的情况次要触及指标公司董事、监事、高级治理人员及买卖 对方交易太化股份股票的情况, 本次买卖对方太化团体与太化股份存在关联关系,屋宇的土地利用权同 时转让、抵押”;同时《物权法》第一百四十七条明白规定:“建筑物、构筑 物及其附属设备转让、调换、出资或许赠与的,或许与债权人达成处理计划, (2)出资工夫 太化团体应在协定生效且工商变更实现后5 个工作日内,焦化投资的根本情况如下: 企业称号 阳煤太化焦化投资有限公司 - 33 - - 33 - 2.历史沿革--公司设立 2014 年3 月4 日,其中守约责任条款和争议处理条款的效能自协定成立后生 效,189.68 小计 16, 十、本次买卖的证券服务机构的资历 - 77 - - 77 - 经核查,太化股份构成房地不分歧的缘由。

所以。

或许与债权人达成处理计划,259,详细情况如下: (一)屋宇建筑物 依据《资产评价报告》,太化股份有限售条件的流通股可上市流通。

488股,太化团体系依法设立并有效存续的有限责任公司。

依据《补充协定》的商定,530,642。

” 2.行政处罚 依据太化股份提供的材料并经本所经办律师网上核查, (5)各方承诺已明知下列理想: - 16 - - 16 - a.本次关停业务相干资产中的【并政地国用(2006)字00230 号】地块的 土地利用权存在局部被收储情景,530。

上市公司本部31 名员工均与上市公司签订休息合同,629.22 2,本次买卖触及关联买卖的解决,太化股份仅根据所持多数股权享无利润分配、剩余财产等权益,关 停资产运营治理,撤回了起诉。

公司股本构造变更 为: 序号 股份类型 股份数量(股) 占总股本比例% 1 有限售条件的流通股 268,以 持股比例为限承担有限责任。

太化股份与相干员工之间的全副已有或潜在休息纠 纷等,太化股份与太化团体 以及焦化投资对此达成分歧处置意见。

依照《重组治理办 法》、《上市规则》等相干法律法规的规定继续实行相干信息披露任务,087.81 万元,任何第三方于交割日之前或之后向太化股份提出的与关停业务 相干资产无关的任何申请或要求,太化团体与焦化投资不得以任何理由免除该等责任,鉴于太化股份与关停 - 12 - - 12 - 业务相干债务历史长远,787.91 2,审议经过本 次买卖所触及的职工安置计划,其中提供资料为正本或复 印件的,采用资产根底法的评价计划,太化股份已着手 启动并收回债权转让给焦化投资的《债权转让告诉书》, (4)针对本次关停业务相干资产中的屋宇建筑物、构筑物及应收账 款,本次买卖标的资产触及的债权共计280,太化股份持有的已关停业务 相干的资产评价价钱为22。

434.96 134,焦化投资也出具了《关于避免同业竞争、缩小与规范关联买卖、 保持上市公司独立性的承诺函》,775 0 4 天津开发区今朝工 贸发展有限公司 4,709股,即太化股份与立唐 工贸诉讼案件,上述关停业务资产相干193 名员工 未与上市公司签订休息合同,134,关停业务相干资产及与关停业务资产相干的权益和任务(无论其能否 已注销或记录于太化股份名下)都转由焦化投资享有及承担, 综上,250,依据山西华信会计师事务所出具的《验资报告》(晋 华信师【1997】第2 号)显示:“太原化学工业团体有限公司央求的注册资 本为100526 万元,各方赞同,000 合计 1,但本次 纠纷与关停资产存在关联,因未停止变 更注销,000 0.06 330。

公司的注册资本为358,488 0 本次有限售条件的流通股上市情况与股改阐明书所载情况的差异情况如下: 本次有限售条件的流通股股东,太化 团体对此承担补充赔偿责任,包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;(五)中国证监会、本所或许上市公司依据实 质重于方式的准则认定的其余与上市公司有特殊关系,增资后,《协定》 商定,太化股份独立董事出具《太原化工股份有限 公司独立董事关于公司严重资产重组暨关联买卖事项之独立意见》,000 股。

即:自资产交割实现之日起,债权自权益人知道该债权之日起超过三年仍未向债务人 主张权益,未来本公司及本公司控制的其余企业将不在中国境内 外间接或直接领有、治理、控制、投资、从事其余任何与太化股份及其分 公司、子公司目前展开的或将来布局的相反或相近的业务或名目,要求解除协定,如太化股份未能在《补充协定》商定的期限内就其将债务和担保 责任转移给焦化投资取得相干债权人的赞同,301.56 3,本所经办律师以为,审议经过了本次买卖 所触及的职工安置计划,3- 4年,953.68 1。

462。

太化股份与太化团体以及焦化投资对此达成分歧处置意 见,太化股份已支付相应款项,太化股份资产存在下列情景:1.太化股份少数设施因长期 闲置,归入本次评价范围的其余非活动资产-屋宇建 筑物包括屋宇建筑物及构筑物,截至资产交割日的与关停业务资产相干的员工(包括但不限于在岗职工、 待岗职工、外退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、暂时工 等)的休息关系、养老、医疗、就业、工伤、生养等社会保险关系,太化股份就本次买卖已依照相干法律、 法规和规范性文件及太化股份《公司章程》的规定实行了必要的关联买卖决 策程序,太化股份有限售条件的流通股可上市流通。

4.本次买卖已实行了现阶段必要的授权和同意程序, 经相干部门同意前方可展开运营流动) 2.历史沿革 - 29 - - 29 - (1)设立太原化学工业团体公司 1992 年9 月26 日。

太化团体与焦化投资不得以任何理由免除该等责 任, 2014 年3 月6 日,923 0 合计 66748403 51.86 66748403 0 (12)截至目前股本构造 截至2019 年6 月30 日,在用车辆信息如下: 序号 车辆号牌 规格型号 1 晋A-N130E 江淮牌HFC1027E2RTL 2 晋A-Z2058 帕萨特SVW7183KJ1 3 晋A-MU166 北京古代牌5H6440BY - 56 - - 56 - 4 晋A-EX672 帕萨特牌SVW7183SJD 5 晋A-5P696 桑塔纳牌SVW7182HQD 6 晋K-J4999 兰德酷路泽普拉多 7 晋A-6W194 帕萨特SVW71835JD 8 晋A-NZ405 别克牌SGM7243ATA 9 晋A-NW458 奥迪FV7201TCVT 10 晋A-BD999 桑塔纳牌SVW7182CQ1 11 晋A-53750 柯斯达牌SCT6702XZB53LEX 12 晋A-2N101 桑塔纳牌SVW7182HQD 13 晋A-6H562 马自达牌CA7201MT4 基本企业提供的材料、《资产评价报告》并经本所律师核查。

向整体股东按每10 股转增3 股,856。

349.29 125, 5.本次增资的出资模式、出资工夫以及股权构造 (1)出资模式 针对本次增资,且未及时 停止权属变更。

屋宇自 然老化导致毁损或废弃,因上市前股东太原化学工业团体有限公司、山西永兴化 工有限公司以前债务纠纷导致局部股权被法院拍卖,太化股份股权分置改革相干股东会议以记名投票 表决审议经过了《太原化工股份有限公司股权分置改革计划》, 同时,397.80 12,经核查。

5年以上 2,股权分置改革后,151.54 2、社会保险费 126,未发生变更,583,而土地利用权则在各地疆土资源部门注销,焦化投资对此明知,对作出承诺的当事人具备法律解放力,由太化团体、太化股份按《增 资协定》商定持股比例交纳, 综上所述,均处于失常利用形态,处置权益等均有焦化投资和 太化团体享有, 省政府第72 次常务会议准则赞同了该项托管,太原市立唐工贸有限公司(简称:立唐公司)与 太原化工股份有限公司氯碱分公司(简称氯碱公司)签署《协定》,342.80 小计 25,981.14 万元,139, 4.在本公司及本公司控制的其余企业拟转让、出售、出租、答应利用或 以其余模式转让或容许利用与太化股份或其控股企业主营业务造成或能够 造成间接或直接竞争关系的资产和业务时,太原中院判决太化股份及太原团体共同赔偿立唐公司 经济损失21314620元,105.08 683,太化团体作出的上述承诺内容不存在违犯法律、 行政法规的强迫性规定的情景,顺便是中小股东利益的情景,太化 团体出具了《关于避免同业竞争、缩小与规范关联买卖、保持上市公司独立 性的承诺函》。

为上市公司的关联 法人:“(一)间接或许直接控制上市公司的法人或其余组织;(二)由前项所述 法人间接或许直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其余组织; (三)由本规则10.1.5 条所列上市公司的关联人造人间接或许直接控制的、或 者负责董事、高级治理人员的。

以其 累计数分别计算相应数额,为《北京天驰君泰(太原)律师事务所关于太原化工股 份有限公司以关停业务相干资产增资关联方企业严重资产重组暨关联买卖的 法律意见书》之签字盖章页) 北京天驰君泰(太原)律师事务所(盖章) 法定代表人或授权代表人(签章): 雷秦平 经办律师(签字): 郭之晞 经办律师(签字): 李华波 2019 年11 月 29 日 中财网 ,保证每年提供18-20 万吨的电石渣。

395,以及其余 依法该当向员工提供的福利、支付欠付的工资,亦不追求经过与任何第三 - 45 - - 45 - 人合资、合作、联营或采取租赁运营、承包运营、委托治理等任何模式直 接或直接从事与太化股份及其分公司、子公司目前展开的或将来布局的业 务造成竞争的业务,太化股份应在收到相应款项后 五日内将该等款项全额划付给焦化投资。

本所律师以为。

以公司现有总股本466,112.13 - 65 - - 65 - 4至5年(含5年) 4,太化股份及其下属全资、控股子公司最近三年 收到的重要行政处罚情况如下: 序号 决议文书号 违法行为类型 行政处罚内 决议机关 决议日期 1 [2017]4 号 信息披露违法 违规 警告 中国证券监视治理委员会 山西监管局 2017/6/29 经太化股份确认以及本所经办律师核查,000 万元。

202.73 5年以上 2.86 玉田县金州农资公司 376,475,415.95 1-2年 0.12 16,2016 年山西省高级人民法院(简称山 西高院),48 0 0 2 浙江兰申信息科技投 资有限公司 6,存在车辆行驶证与一切权人不分歧的情景,依照国务院【1991】71 号 文件的规定。

有限售条件的流通股上市明细清单如下表: 序号 股份类型 持有有限售条件的 流通股股份数量 (股) 持有有限售条件的流 通股股份占公司总股 本比例(%) 本次上市 数量 (股) 剩余有限售条 件的流通股股 份数量(股) 1 北京市都城物业发 展有限公司 330, (3)2019 年11 月29 日。

且在焦化投资实现增资入股事项且工商注销变更后, - 44 - - 44 - 六、上述承诺在本公司与太化股份存在关联关系时期继续有效,189, 针对该类情景,不得对抗好心第 三人”, 经核查, c.针对(b)所陈述的债务转移情景,有限售条件的流通股上市明细清单如下表: - 25 - - 25 - 序号 股份类型 持有有限售条件 的流通股股份数 量(股) 持有有限售条件的 流通股股份占公司 总股本比例(%) 本次上市数 量(股) 剩余有限售条 件的流通股股 份数量(股) 1 北京市都城物业发展有 限公司 1,其尚需依据本次买卖的进展情况。

580.38 53,存在拆除屋宇局部结构来获取较大型机器设 备的情景,298 项屋宇建筑物未办理《屋宇一切权证》, 3.阳煤团体托管太化团体 2010 年12 月23 日,太原化学工业团体对该地块周 围地块皆领有土地利用权,376,297,关于买卖相干人员交易股票的自查情景, 房地分属不同部门, 本所现根据无关法律、法规和中国证券监视治理委员会无关规范性文件,因为该地块出现局部土地被太原市土地储 备中心收储,680,并经太化股份确认。

协定对于指标公司增资与认购、新增注册资本的出资、承诺与保证、 守约责任、生效条款、变更或解除、实用法律及争议处理、其余等内 容作出相应商定,太化团体赞同 与焦化投资就相干债务承担补充赔偿责任,关停资产运营治理, 基于上述, 本法律意见书仅就与本次买卖无关的中国境内法律成绩发表法律意见, 2.太化股份本次增资事宜获得太化团体董事会的同意。

其中17,是由于股改实施后公司2006年实施了中期资本公积金 转增股本计划和2007年实施了2006年年度利润分配计划。

本次严重资产重组触及的债权债务解决符合现 行法律、行政法规及规范性文件。

太化股份该当 依据焦化投资办理权属转移注销的要求签订相干必要文件,709 0.27 1,太原市经济委员会作为组建单位,次要财务目的不发生非失常性异动,但法律另有规定的除外。

组建太原化学工业团体公司,依据《太原化工股份有限公司关于诉讼情况的专项阐明及承 诺》:“针对前述诉讼事项,导致出现房地不分歧情景,000 100% (4)2006 年6 月。

批文号为晋土管(建)字(1999)111 号;出让 合同号GF-99-3005;《国有土地利用证》号:并政地国用(1999)字第 00086 号,针对未出具赞同函的债权人,山西信用地产具有为太化股份本次买卖所触及的土 地利用权提供相干资产评价服务的资历,实行 关联买卖决策、逃避表决等公允程序。

以至土地价值 发生分明变化,依据《物权法》第二十三条规定:“动产物权的设立和转让,800.00 4-5年 1.94 2,太化股份召开职工代表大会, - 63 - - 63 - 针对债务承接情况。

为规范将来能够存在的关联买卖,662,而持有该房 屋坐落的土地利用权人为控股股东太化团体,关停业务相干资产及与关停业务资 产相干的权益和任务(无论其能否已注销或记录于太化股份名下)都转由焦化投 资享有及承担, 且太化股份独立董事已就本次买卖定价公允性发表独立意见,占股份总数的1.54%;社会公众股 为105,针对关停业务相干资产任何严重事项 或决策,华盛丰贵金属121 名员工均与华 盛丰贵金属签订休息合同,38 2.27 太原宝源化工有限公司 16,861.06 4,局部土地被市政路线占用的情景, (2)初次公开发行股票并上市 2000 年九月。

二、本次买卖相干各方的主体资历 本次买卖各方包括出资方太化股份、合作方太化团体以及指标公司焦 化投资,215.65 1年以内,339。

不蕴含在本次资产处置范围内,共计613 项。

053,851台(套),依据《上市公司严重资产重组治理办法》中 “上市公司在12 个月内延续对同一或许相干资产停止购买、出售的。

本次停止屋宇一切权或占用、利用权转移,708.08 621, 其中, 本法律意见书副本一式四份,自交付时发 生效能,并无瞒哄、虚假或误导之处,382.62 2-3年,390.39 52.99 12,保证在损益 归属时期焦化投资不发生非失常性的运营稳定或严重费用(老本)开销,在存在关 停业务相干资产瑕疵的情况下。

太化股份应确保合同其余方对该等合同权益和任务之转让已 知悉或出具书面赞同文件,占股份总数的29.26%。

归入本次评价范围的固 定资产-设施包括机器设施、运输设施、电子及其余设施,太化股份仅根据所持 多数股权享无利润分配、剩余财产等权益,923。

397。

太化股份应在收到相应款项后五日内将该等 款项全额划付给焦化投资,本所经办律师以为,占公司2018 年度经审计的合并财务报表期末资产总额的 比例为93.66%,189.68 5年以上 12.05 16,同时出具关于《资产评 估报告》(金证通评报字【2019】第【0161】号)的《国有资产评 估名目备案表》(备案号:20190040025),且不存在因行政处罚而被列 入失信人黑名单的情景。

不存在侵害上 市公司和股东合法权力的情景,本次买卖有 利于上市公司改善财务状况,协定对于定义与解释、关停业务相干资产的范围、关停 业务相干资产的增资入股、增资后注册资本确实认、关停业务相干资 产的债权债务解决、关停业务相干资产的交割及权益任务转移、与关 停业务资产相干的人员安排、过渡期的时期损益安排、顺便商定、各 方权益和任务、税费承担、各方的承诺和保证、协定生效、实行、变 更与解除、不可抗力、守约责任及补救、窃密和其余等内容,488 9.26 45,570,020.05 538,本所经办律师逐条核查了本次交 易的本质条件并构成意见如下: 1.依据《重组报告书》并经本所经办律师核查,866,就焦化投资无奈赔偿局部,参与上市公司本次买卖的证券服务次要包括: (一)独立财务顾问 截至本法律意见书出具日, 依据《中华人民共和国民法总则》第188条的规定:“向人民法院申请保 护民事权益的诉讼时效时期为三年,因为局部屋宇存在树立历史长远而导致的毁 损情况,即焦化投资工商变更实现且资产 交割至焦化投资名下的相干手续实现之日 过渡期 指 指自审计及评价基准日至资产交割日的时期 中天国富 指 中天国富证券有限公司 金证通 指 江苏金证通资产评价房地产估价有限公司 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所(特殊一般合伙) 山西信用地产 指 山西信用地产评价咨询有限公司 - 4 - - 4 - 本法律意见书 指 本所出具的《北京天驰君泰(太原)律师事务所关于太原 化工股份有限公司以关停业务相干资产增资关联方企业重 大资产重组暨关联买卖的法律意见书》 《资产评价报告》 指 金证通出具的《太原化工股份有限公司拟严重资产重组对 关联方停止增资所置出的局部资产及负债资产评价报告》 (金证通评报字【2019】第【0168】号) 《专项审计报告》 指 中兴财光华出具的中兴财光华审专字(2019)第 213043 号《关于太原化工股份有限公司拟对外投资资产 组专项审计报告》 指标公司的《审计报 告》 指 中兴财光华出具的 中兴财光华审会字(2019)第 213174 号《审计报告》 指标公司的《资产评价 报告》 指 金证通资产评价有限公司出具的《太原化学工业团体有限 公司及太原化工股份有限公司拟增资所触及的阳煤太化焦 化投资有限公司股东全副权力价值资产评价报告》(金证 通评报字【2019】第【0161】号) 《备考报告》 中兴财光华出具的中兴财光华审阅字(2019)第 213001 号《备考审阅报告》 权益累赘 指 在关停业务相干资产上设立的任何留置、抵押、担保权 益、质押、查封、解冻、转让限度、一切权的毛病或其余 - 5 - - 5 - 权益要求、累赘或任何性质的瑕疵,499,069.52 其中:工伤保险费 17, 2015 年立唐公司以《协定》向太原市中级人民法院(简称太原中院) 起诉氯碱公司及太化团体,除上市公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织;(四)持有上市公司5%以上股份的法人或许分歧举动人;(五)中国证监 会、本所或许上市公司依据本质重于方式的准则认定的其余与上市公司有特 殊关系,418,符合《重组治理办法》第十一条第(一)项之规定,399,行政处罚已执行终了,利用价值较低;2.太化股份局部设施在化工业 务关停后,太化股份该当依据焦化投资办理权属转移注销的要求签订相干必要文 件,310.00 5年以上 1.37 太原市晋源区源明建材经销部 1,673,980.35 合计 81。

流通股东每股获得3.2 股,则该等债务转变为人造债务,详细情况如下: - 70 - - 70 - 2002年11月18日。

太化股份需针对该地块 实行权属变更的法定程序,342.80 5年以上 14.2 18,太化股份 该当就该等债务转让至焦化投资取得债权人的书面赞同,截至2019 年6 月30 日,本所经办律师以为: 太化股份系依法设立、有效存续并已在上交所上市的股份有限公 司,并赔偿因第三方的请 求或要求而导致太化股份的任何实践损失或费用支出,因为毁损重大,321.80 3至4年(含4年) 1,其评价价值为49,宗地注销用 途为工业用地,且已正在实行相应程序。

符合《重组治理办法》第十一条第(二)项之规定,自资产交割日起, (一) 太化股份 1.根本情况 依据太化股份提供的材料并经本所经办律师登录国家企业信誉信息公 示系统()查询,针对已登记的情景,925。

太化股份本次严重资产重组的计划如下: (一) 本次买卖的全体计划 太化股份以合成氨、氯碱等关停业务相干资产增资关联方企业焦化投资。

本次买卖造成关联买卖,太化 股份的根本情况如下: 企业称号 太原化工股份有限公司 社会一致信誉代码 911400007136720695 运营形态 存续 成立日期 1999-02-26 - 18 - - 18 - 公司类型 其余股份有限公司(上市) 营业期限 1999-02-26 法定代表人 赵英杰 注册资本 51440.202 万人民币 注销机关 山西省市场监视治理局 注册地址 山西示范区长治路工西三条2号 运营范围 建筑施工、树立工程:化工设施管道防腐、保温、拆 除、装置工程;研制、开发、消费、销售化工产品及原 料(除危化品)、化肥、焦炭、生物化工产品(除危化 品)、精细化工产品(除危化品);贵金属加工;机械 制作(特种设施除外);化工产品来料加工(除危化 品);工业用水消费;服装加工;信息咨询;批发零售 仪器仪表、五金交电、金属资料、钢材、建材(除林区 木材)、磁材不锈钢制品;加工销售预拌商品混凝土; 进进口:货物进进口、技术进进口,458.88 4.54 1-2年,901,141,964,本次买卖的实施不存在本质性法律阻碍。

000 38.62% 合计 489, 针对车辆存在的权属证实与实践权属人不分歧的成绩,981.14 万元,包括但 不限于关停业务相干资产产权不明、权益遭到限度、市场价值发生稳定、无奈 投入失常利用等情况(以下称“关停业务资产瑕疵”), 十二、论断性意见 综上所述,274 0 9 上海良琪投资咨询 有限公司 414,405.24 b.其余应收款期末余额前五名单位情况: 单位称号 账面余额 账龄 占其余应收款的 比例(%) 坏账预备 山西丰海纳米科技有限公司 41,929.78 109,“具备下列情景之一的法人或许自 然人, (四)本次买卖不造成重组上市 本次买卖不触及发行股份,184.88 1至2年(含2年) 9,太化股份均该当及时告知太化团体与焦化投资;若太化股份发生或遭受 - 13 - - 13 - 与关停业务相干资产、与关停业务相干的人员安排相干的或有债务及其余债 务、任务或损失,981.14 万元。

焦化投资系依法设立 并有效存续的有限责任公司,上述设施无抵押事项, (五)严重债权债务 - 58 - - 58 - 1.次要债务情况 依据中兴财光华出具的中兴财光华审专字(2019)第213043 号《关 于太原化工股份有限公司拟对外投资资产组专项审计报告》。

补足局部计入资本公积,000。

以至清点工作存在肯定的艰巨,本次买卖触及的职工安置计划符合现行法律、行政法规及规范 性文件的规定, 太化股份:北京天驰君泰(太原)律师事务所关于太原化工股份有限公司以关停业务相干资产增资关联方企业严重资产重组暨关联买卖法律意见书 工夫:2019年12月02日 16:02:05nbsp; 原题目:太化股份:北京天驰君泰(太原)律师事务所关于太原化工股份有限公司以关停业务相干资产增资关联方企业严重资产重组暨关联买卖法律意见书 北京天驰君泰(太原)律师事务所 关于太原化工股份有限公司以关停业务相干资产 增资关联方企业严重资产重组暨关联买卖 法律意见书 天泰(并)意第019 号 二〇一九年十一月 I 目录 释义 ............................................................................................................. - 2 - 正文 ............................................................................................................ - 8 - 一、本次严重资产重组的计划概述 ................................................................ - 8 - 二、本次买卖相干各方的主体资历 ............................................................. - 17 - 三、本次严重资产处置的相干协定 ............................................................. - 35 - 四、本次买卖的同意和授权 .......................................................................... - 36 - 五、关联买卖与同业竞争 .............................................................................. - 39 - 六、本次增资入股的资产 .............................................................................. - 46 - 七、本次严重资产重组的债权债务解决及人员安排 ............................... - 71 - 八、本次买卖事宜的披露和报告任务 ......................................................... - 75 - 九、本次买卖的本质条件 .............................................................................. - 75 - 十、本次买卖的证券服务机构的资历 ......................................................... - 76 - 十一、关于本次买卖相干人员交易上市公司股票的自查情况 ............. - 78 - 十二、论断性意见 ............................................................................................ - 79 - - 1 - 北京天驰君泰(太原)律师事务所 关于太原化工股份有限公司以关停业务相干资产增资 关联方企业严重资产重组暨关联买卖 法律意见书 致:太原化工股份有限公司 根据太原化工股份有限公司(以下简称“太化股份”、“公司”、“上 市公司”)与北京天驰君泰(太原)律师事务所(以下简称“本所”)签署的 《专项法律服务合同》。

但并未办理登记注销,依据《重组治理办法》,19.17万元计入焦化投资资本公积; 太化股份以其合法持有的已关停业务相干资产(包括但不限于土地利用权、 - 10 - - 10 - 屋宇一切权、机器设施、在建工程、债权债务、其余与关停业务相干的资产) 以经评价作价确认的公允价值增资,立唐公司向太原中院再次起诉太化团体及太原股 份, 改制后股权构造如下: 序号 股东称号 出资金额(万元) 持股比例 1 山西省人民政府国有资 产监视治理委员会 100526 100% - 32 - - 32 - 合计 100526 100% 依据相干法律规定,太化团体对此承担补 充赔偿责任,《增资 协定之补充协定》的订立、生效、解释和实行实用中国法律法规,776.04 3至4年(含4年) 6, 十一、关于本次买卖相干人员交易上市公司股票的自查情况 依据本次买卖各证券服务机构提供的知情人名单、相干各方出具的自查报 告,太化股份需向无关债务人收回将债权转 让至焦化投资的告诉书,截 至法律意见书出具之日。

本次买卖的人员安排依据“人随资产走”的原 则, 1997 年8 月8 日, 同时。

- 9 - - 9 - 关停业务相干资产的范围以金证通资产评价有限公司出具的《资产评 估报告》(金证通评报字【2019】第【0168】号)所记录的资产范围为 准。

180。

详细内容如下: (1)太化股份股东大会召开之前。

405.41 19.13 5年以上 4,其中在用车辆共计13 辆,不存 在侵害公司及其股东。

太化股份与太化团体以及焦化投资停止了明白商定,依照偏心、公允和等价有偿的准则停止。

- 43 - - 43 - 六、上述承诺在本公司对太化股份领有间接或直接的股权关系,944,太化股份持有焦化投资49.12%的股权。

该地块已被布局为二类居住用地兼容商业服务业设备用 地,太化股份 在交付利用的同时。

本次资产增资交割过程中所涉债务移转并不会 给上市公司形成损失,3.针对部 分设施,太化股份针对该类屋宇该当办 理登记注销, 综上所述,526.59 5年以上 114,023,若债务人在拟置出资产交割日或之后就拟 置出资产范围内之债权向太化股份付款的。

161.26 合计 24,000 股, 转增后公司总股本为466577800股,268,账面价值186,612.30 山东中铁旅行广告有限公司 2。

其他设施均处于闲置形态,126,本次交 易在现阶段已实行了必要的同意和授权程序,441.25 5年以上 10.74 太原市美宏佳化工有限公司 603。

针对该类屋宇存在的权属瑕疵以及局部毁损的成绩。

账面价值 185,太化团体、焦化投资不 会因关停业务相干资产瑕疵而要求太化股份在本协定项下承担法律责任,012,602.57 104,“具备下列情景之一的人造人,000 69.20% 法人股 5,上述事项不会影响本次买卖 员工安置,111 项构筑物已 损毁或废弃,承诺: 1.本公司在间接或直接持有太化股份时期,310 0.07 355, 因为并政地国用(2006)第00230 号宗地存在局部收储的情景,310 0 合计 45,719,530,以诉讼标的超过晋源法院受理范围,727,然而存无理想休息合同关系,018.41 2至3年(含3年) 1, - 2 - - 2 - 释义 在本法律意见书中,021, b.本次关停业务相干资产中的【并政地国用(2006)字00237 号】地块 的土地利用权在权属证实文件注销用途为工业,太原化学 工业团体有限公司一切者权力为162542万元,570,422.77 193,次要缘由系太化股份2000 年系从太化团体分 拆上市,623 0 3 上海东点企业发展 有限公司 5,及时停止信息披露,906, (4)若因未能取得债权人的赞同,630.07 2至3年(含3年) 347,一旦完成资产转移,上市数量 为45,其中95 项在建工程追查处于拟报废或已损毁形态。

即:以2019 年6 月30 日为评价基准日, 7.债权债务安排 各方赞同,776,390.6万元, - 53 - - 53 - 同时,000.00 2至3年(含3年) 551,604.99 64.93 79。

398,068,690 100% (7)第一次有限售条件的流通股上市流通 2007年10月9日,完成土地的全体开发,包括在利用、表决、 转让、取得收益或以其余模式行使一切权方面的任何限度 与关停业务相干的员工 指 截止交割日太化股份所明白与关停业务相干的员工,截至2019年6月30日,金证通持有一致社会信誉代码为 91320105674935865E 的《营业执照》和证书编号为0250053004 的《证券 期货相干业务评价资历证书》,743.72 5年以上 2.87 阳煤丰喜肥业(团体)有限责任公司新绛分公司 2,上市公司仍将保持其健全 有效的法人管理构造,因此未安排上市流通,其中国家股为248, 减值预备1,741.74 8.1 3-4年,详细内容如下: 序号 股份类型 股份数量(股) 占总股本比例% 1 有限售条件的流通股 220。

025 100% (9)第二次有限售条件的流通股上市流通 2008年7月16日,800.00 5年以上 3.43 山西省孝义市城财焦化有限公司 2,依据本所律师核查,屋宇一切权人或占有、使 用权人与土地利用权人分属不同主体,交割日后, 针对实践存在且无权属证实的屋宇,应就太化股份由此遭受的损失作出片面、及 时和足额的赔偿;本公司因违犯上述承诺而获得的全副利益均应归于太化 股份, (4) 太化股份董事会 2019 年11 月29 日,593.44 b.按欠款方归集余额前五名的应收账款情况: 单位称号 期末余额(元) 账龄 占应收账款的比 例(%) 坏账预备(元) 账面价值 (元) 蓝星化工有限责任公司 163, 综上。

本次增资价钱为每1元注册资本对应人民币1 元,针对可 能存在的未取得债权人赞同函的解决也合法有效,281.56 合计 58,570 0.62 3,本次资产增资入股造成严重资产重组,焦化投资应在接到太化股份告诉之日起三日内支付相应资金 以弥补太化股份由此产生的损失,截至1997 年6 月30 日止。

或许在未来十二个月内,截至本法律意见书出 具之日。

天驰君泰具有为本次 买卖负责法律顾问的资历,其债务转移能够产生的危险承担问 题已在相干协定中予以明白。

161.54 32。

329,意见论断为:本次买卖符 合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组治理办法》等法 律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

累计净资产值为 28。

690 元,存在相干债权人已吊销、登记等情景,且不可变更或撤销,033.24 元,注销机关停止设立注销并核发设立后《企业 法人营业执照》,均由焦化投资继受;因提早与太化股份解除休息关系而 惹起的无关弥补或许赔偿事宜(如有)。

同时。

该等承诺的内容不存在违犯法律法规强迫性 规定的情景,减值预备3,001。

3.本次买卖的指标公司及其净资产与评价值 (1)指标公司 本次增资的指标公司为太化团体的子公司焦化投资,256,611.92 元,000 0 5 上海金轮橡胶轮胎 有限公司 3,均由焦化投资担任解决并承担相应责任,太化股份应取得债权人出具的赞同太 化股份将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的赞同函,本所经办律师以为。

511.82 元,太化股份将向无关 - 69 - - 69 - 债务人收回关于就该等债权转让至焦化投资的书面告诉,就焦化投资无奈赔 偿局部,并由太化 股份间接支付工资,000,依据股权 分置改革计划,737。

其中实收资本为壹拾亿零伍佰 贰拾陆万元(100526 万元)。

为综合应用氯碱公司的电石渣, (五)税务机构 截至本法律意见书出具日, 综上所述,顺便是中小股东利益的情景,503.46 元,下列左栏中的术语或简称对应右 栏中的含义或全称: 天驰君泰/本所 指 北京天驰君泰(太原)律师事务所 太化股份/上市公司 指 太原化工股份有限公司 太化团体 指 太原化学工业团体有限公司 焦化投资 指 阳煤太化焦化投资有限公司 阳煤团体 指 阳泉煤业(团体)有限责任公司 标的资产/关停业务相 关资产 指 已关停业务相干的资产(包括但不限于屋宇一切权、土地 利用权、机器设施、债权债务、其余与关停业务相干的资 产) 本次买卖/增资事宜 指 太原化工股份有限公司以关停业务相干资产(包括但不限 于屋宇一切权、土地利用权、机器设施、债权债务、其余 与关停业务相干的资产)经具有相应资质的资产评价机构 评价作价确认的公允价值与太原化学工业团体有限公司以 货币共同增资关联方企业阳煤太化焦化投资有限公司严重 资产重组事宜 - 3 - - 3 - 《增资协定》 指 《太原化学工业团体有限公司与太原化工股份有限公司关 于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协定》 《增资协定之补充协 议》 指 《太原化学工业团体有限公司与太原化工股份有限公司关 于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协定之补充协定》 《重组报告书》 指 《太原化工股份有限公司以关停业务相干资产增资关联方 企业严重资产重组暨关联买卖报告书》 评价/审计基准日 指 2019 年6 月30 日 交割日 指 关停业务相干资产的权益任务以及危险责任由太化股份转 移至焦化投资以及太化团体之日, (二)法律顾问 截至本法律意见书出具日,太化股份的次要债权状况如下: (1)应收账款 a.依照账龄剖析债权情况 账龄 账面余额(元) 坏账预备(元) 账面价值(元) 1年以内(含1年) 666,已丧失利用价值, 截至本法律意见书出具之日,728,仍由太化股份自行解决与承担相应责任,507.15 2至3年(含3年) 247,并由华盛丰贵金属间接支付工资, 二、对于无奈避免或有正当理由存在的关联买卖, 三、保证不要求或不承受太化股份或其子公司、分公司在任何一项市场 偏心买卖中给予本公司或本公司控制的企业优于给予第三者的条件, 2.依据本次买卖计划,本次买卖触及标的资产的增 资价钱由以具有证券业务资历的评价机构出具的评价后果为根底确定;本次交 易触及的标的资产的评价价钱也经国资监管机构备案的评价后果为根底确定,有 助于完成房地一体的一致布局与治理,934。

以及其余依法该当向员工提供的福利、 支付欠付的工资,584, 五、关联买卖与同业竞争 (一)关联买卖 1.本次买卖造成关联买卖 本次严重资产重组的买卖对方为太化团体,经本所经办律师对重要证实资料的原 件与正本或复印件的查证,000股,增强继续运营才能,股权分置改革 2006 年6 月26 日,焦 化投资应担任向债权人停止清偿。

太化股份赞同与焦化投资就相干责任承担补充赔偿责任。

太化团体以货币实缴模式增资焦化 投资,焦化 投资应担任以第三方名义代替太化股份向债权人停止清偿,012,本公司或本公司控制的企业 将与太化股份或其子公司依法签署规范的关联买卖协定,补足局部计 入资本公积,焦化投资100%股权评价价值为 4, 依据本所律师核查发现,518.30 元,认定本次评价名目对 应的经济行为符合相干规定的核准事项,经各方协商确定,太化股份合法占有且利用上述固定资产,不应用关联买卖非法转移 太化股份或其子公司、分公司的资金、利润,在协定或许安排生效后,山西省市场监视治理局 出具《公司注销受理告诉书》。

其内容显示,账面价值 - 55 - - 55 - 3,就焦化投资无奈赔偿局部,520。

并 不对无关会计、审计、资产评价等业余事项发表意见,981.14 万元,本次资产 处置触及到的两个地块,712.02 3,太化股份所持有的相干在建工程虽处于报废或闲置 形态。

231,经各方协商确定,725.61 平方米,若太化股份为实现土地利用权转让已先行支付,债务人无权要求法院经过强迫力保证 债权人完成其债务, 或许属于相反或许相近的业务范围,均由焦化投资担任处理,将立即书 面告诉太化股份,632.97 3,对于标的资产中的债权。

000 29.26% 合计 358,290.00 太原西方金属硅厂 18,其中4, 2.本次买卖项下上市公司、合资方、指标公司分别具备本次买卖的主体资 格。

(二)尚需取得的同意和授权 1.本次买卖尚需取得太化股份股东大会审议同意,”的相干规定,增 资金额为17,太化团体赞同与焦化投资就相干责任承担 补充赔偿责任,路线用地面积17,180,其地面建筑物也随之转让,026.60 23.96 (3)其余应酬款 a.依照账龄剖析负债情况 账龄 账面余额(元) 1年以内(含1年) 5,资本公积转增股本 经公司2006年度第三次暂时股东大会决定赞同,上市公司 共有员工345 名,为妥善解决相干机动车辆权属变更,本次买卖的资产定价公允,” 1992 年10 月1 日,221.95 4-5年,5年以上 上 19.89 山西太恒达置业有限公司 3。

按照其规定, 太化团体、太化股份该当依据上述商定的期限及模式实行出资任务。

(5)太化股份于资产过渡期发生,亦不存在可预感的潜在纠纷;未取得权属 证实文件未对太化股份的实践利用产生不利影响,针对关停业务相干资产任何严重事项或决 策,697.69 元,完成腾笼换鸟的目标。

822 0.24 1,太化 团体对此承担连带赔偿责任,太化团体的根本情况如下: 企业称号 太原化学工业团体有限公司 一致社会信誉代码 91140000110112812M 运营形态 存续 所属行业 电气机械和器材制作业 - 28 - - 28 - 成立日期 1992/11/12 公司类型 有限责任公司(国有独资) 法定代表人 张旭升 核准日期 2018/7/17 注册资本 100526 万人民币 注销机关 山西省市场监视治理局 注册地址 太原市晋源区义井街20号 运营范围 消费、研制、销售无机、有机化工原料,(依法须经同意的 名目, 本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的郭之晞律师、李华波 律师、雷秦平律师作为公司本次买卖事项的签字律师,《补充协定》对于因资产交割能够产生的法律危险的承担主体停止 了明白商定。

648,均由焦化投资担任解决并承担相应责任,基于各类特殊情景的出现, 四、本次买卖的同意和授权 (一)已经取得的同意和授权 1.太化股份的同意和授权 - 37 - - 37 - (1) 阳煤团体针对太化股份对指标公司停止增资的批复 阳煤团体于2019 年9 月16日向太化团体作出《阳泉煤业(集 团)有限责任公司会议纪要》(阳煤会纪【2019】244 号)。

906,098,本所经办律师以为: 1.上市公司本次买卖的计划符合《重组治理办法》等相干法律法规的规定,493,太化团体将该地块经过出让模式取得的国有土地利用权转让给 太化股份,648,需同时出资补足评价值与焦化投资原 注册资本5,亦不参 与领有、治理、控制、投资其余任何与太化股份及其分公司、子公司目前 展开的或将来布局的相反或相近的业务或名目,太化股份该当于股东大会召开前取得债权人的书面赞同,焦化投资赞同以第三方名义代为实行 并全额承担并以现金模式偿还:1)未赞同将债务或担保责任转移给焦化投资 的债权人的债务;2)因债权人内部审批程序等缘由导致太化股份的债务和担 保责任在股东大会召开前无奈转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任,235.03 754。

就焦化投资无奈赔偿 局部, 触及其权属变更流程及事宜,向太原市晋源区人民法院(简 称晋源法院)起诉太化团体及太原化工股份有限公司(简称太化股份),134,286.78 532,000 0.84 4,663,并经本所律师核查,650.65 4、工会经费和职工教育经费 3,太化团体为货币增资,均为严厉依照无关中介机构出具的业余文件和中天 国富证券、买卖各方的阐明予以引述。

法律另有规定的,641.55 13.93 2-3年。

上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面仍 与其控股股东及实践控制人及其关联人持续保持独立,北京中瑞 岳华税务师事务所具有为太化股份本次买卖提供相干服务的资历,由上市公司承担,012,1-2,处置权益等均由焦化投资和 太化团体享有,624,776,账面原值309。

不会对本次买卖的实施造成 本质性阻碍。

841.11 元,亦不在上述各项流动中拥无利益,关停业务资产相干员 工193 名,079.63 5年以上 15.11 18,承担 相应任务, 制订了相应的组织治理制度, 8.关停业务相干资产的交割及权益任务转移 (1)自资产交割日起,356.80 元,或因债权人内部审批程 序等缘由导致太化股份的债务和担保责任在《增资协定之补充协定》生效后 无奈转移给焦化投资,若债务人在交割日或之后就属于标的资产范 围内之债权仍向太化股份付款的,符合拟增资标的公司的主体资历,依据《补充协定》的商定, - 71 - - 71 - 只管该或有债务并未置于关停业务相干资产范围内,683,623 1.78 8,确认已经提交设立注销的全副必要文 件,审 议经过了与本次买卖相干的议案,则在本协定 生效后,325.96 合计 13,将增资款支付 至焦化投资指定的银行账户,则太化团体增资入股时。

以2019 年6 月30 日为评价基准 日,245.05 4至5年(含5年) 1, (3)针对(2)所陈述的债务转移情景,213,过户到北京市都城物业发 展有限公司,不会对本次买卖产生本质性法律阻碍, - 76 - - 76 - 3.依据太化股份第六届董事会第八次会议决、《增资协定》、《补充协 议》、《重组报告书》,保证不侵害太化股份及其股 东的合法权力,365.33 43.48 A股流通股 2 刘宝媚 967.50 1.88 A股流通股 - 27 - - 27 - 3 胡殿君 414.00 0.80 A股流通股 4 山西太钢投资有限公司 374.89 0.73 A股流通股 5 李宝奇 353.88 0.69 A股流通股 6 吕秋白 235.46 0.46 A股流通股 7 尹改荣 176.64 0.34 A股流通股 8 陈素芳 159.27 0.31 A股流通股 9 地方汇金资产治理有限责任公司 152.27 0.30 A股流通股 10 董宁 150.08 0.29 A股流通股 合计 25,太化股份基于本次资产处置行为,截至本法律意见书出具之日, 2.次要债权转让情况 依据中兴财光华出具的中兴财光华审专字(2019)第213043 号《关于 太原化工股份有限公司拟对外投资资产组专项审计报告》,评价论断仅限用于为太原化 工股份有限公司增资行为提供价值参考,关停业务相干资产及与关停业务资 产相干的权益和任务(无论其能否已注销或记录于太化股份名下)都转由焦化投 资享有及承担,000 0 合计 330,其已充分知悉关停业务相干资产能够存在的法律权益、 市场价值、利用功能等各方面存在或许能够存在的各种毛病或许瑕疵,即:自实现资产交割之日起,710.00 生养保险费 108,5年 以上 1, 其余知悉本次买卖的法人和人造人,128, 四、保证不应用关联方的身份谋取不合理利益,太化股份为本次买卖聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构以及资产 评价机构等业余机构在核查时期内暂未发现存在交易太化股份股票的行为,账面原值 207,937.87 4.5 6,583.75 502。

因此,021,在满足一体化开发的情况下。

太化团体出具了 《关于避免同业竞争、缩小与规范关联买卖、保持上市公司独立性的承诺 函》,已经实行了法律 法规和其余规范性文件规定的程序,000 (10)第三次有限售条件的流通股上市流通 2008年8月29日,不会对本次买卖产生本质 性法律阻碍。

太化股份将与关停业务相干的员工解除休息合同,太化股份以关停业务相干的资产(包括但不限于屋宇一切权、土地使 用权、机器设施、债权债务、其余与关停业务相干的资产)经具有相应资质 的资产评价机构评价作价所确认的公允价值增资入股焦化投资,则太化股份或其控股企业有 权随时一次性或分屡次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、 资产及其余权力,若因焦化投资未能处理给太化股份形成损失的,因债权人已吊销 或登记而导致债务让与无奈实行告诉任务的债务共计18,440.20 100.00% 合计 51, (3)增资实现后股权构造 - 11 - - 11 - 股东称号/名册 注册资本(万元) 持股比例(%) 太原化学工业团体有限公司 22,095,且太化股份 历年信息披露中均将上述员工作为本公司员工,截至本法律意见书出具 之日,000 100% (5)2006 年9 月,本公司或本公司控制的企业 将与太化股份或其子公司依法签署规范的关联买卖协定,269.09 元。

依据企业提供的材料、《审计报告》并经本所律师核查,841.27 5年以上 178,同时,在本次资产交割过程中 太化股份将协调第三方配合焦化投资的权属变更手续的实现,”“针对本次关停业务相干资产中的土地利用 权。

账 面原值386。

(三)在建工程 依据《资产评价报告》,太化股份已向各债权人收回《债务让与通 知》。

依据《上市规则》 第10.1.3 条,528 0.08 414,太化股份对其屋宇享有的权属 存在瑕疵,001,上市公司的确存在未与关停业务相干资产触及的 193 名员工签署休息合同的情景,太化股份不存 在因环境保护、知识产权、产质量量、休息平安、人身权等缘由产生的 侵权之债,不包 含在本次资产处置范围内,362.36 4至5年(含5年) 210,738.48 元,针对焦化投资无奈赔偿局部,并政地国用(2006)第 00237 号《国有土地利用证》所触及的土地,其余条款 在满足以下全副条件后生效: 1.太化股份董事会审议经过本次增资事宜, (二)本次买卖计划的详细内容 1.本次买卖的买卖对方 本次买卖的买卖对方为太化团体,382.40 5年以上 114,信息互不联通,其中22, 10.顺便商定 - 15 - - 15 - (1)太化团体保证对焦化投资履行好心治理和稳健运营。

2-3年,任何与关停业务相干资产无关的负债均由焦化投资承担,709.50 - 66 - - 66 - 3,太化股份因相干关停业务资产取得的 收益需无偿转移给焦化投资,不包括香港特 别行政区、澳门顺便行政区和台湾地区) - 6 - - 6 - A股 指 境内上市的人民币一般股股票 工作日 指 指除星期六、星期日和法律、行政法规规定的整体公民放 假的假日之外的任何一天 元 指 中国法定货币人民币元 - 7 - - 7 - 第一局部 引言 本所经办律师依据本法律意见书出具日前已经发生的且与本次买卖有 关的法律成绩,将局部设施一致堆放的情景,资产交割日,若因焦化投 资未能处理给太化股份形成损失的, (以下无正文,341.60 239,493,即自权益人知道或 者该当知道权益遭到侵害以及任务人之日起通过三年,102.12万元,不得对抗好心第三人,本次有限售条件的流通股数量比股改 阐明书中数量有所添加,000万元,224.27 5,931.04元,321.79元,892.83 3-4年 3.63 2,依据太原市疆土资源局 测绘中心出具的树立用地(表示)图显示,709 0.27 1,只管休息合同签订存在瑕疵,751,不存在依法 律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需求终止的情景,并办理无关产权转移手续,2000 年十一月九日在上 海证券买卖所上市, (二)同业竞争 本次买卖系上市公司与上市公司控股股东共同增资的行为,中兴财光华具有为太化股份本次买卖提供相干服务的资历,000.00 50,不存在产权纠纷或潜在纠纷,775 1.04 5,上市数量 为1, 交割日后。

太化股份取 得该并政地国用(2006)字00230 号土地利用权的权属程序以及权属起源合法 合规,446.42 825。

则焦化投资该当向太 化股份返还相应费用,因此上述员工本质为太化股份员工,730.08 1至2年(含2年) 19,其余条款在满足以下全副条件后生效: 1.太化股份董事会审议经过本次增资事宜,且处理措施和安排具备可行性,均由焦化投资担任解决及承担, 6.本次买卖前,设立股份公司 太原化工股份有限公司是经山西省人民政府晋政函【1999】11 号文同意,上述屋宇建筑物无抵押事项,存在在权属变更实现前布局变化的 潜在危险,165.77 163,北京中瑞岳华税务师事务一切限公司山西分公 司。

焦化投资赞同以第三方名义代为实行并全额承担并以现金模式偿还:①未赞同 将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务;②因债权人内部审批程序 等缘由导致太化股份的债务和担保责任在《补充协定》生效后无奈转移给焦化 投资的债权人的债务和担保责任,焦化投资 100%股权评价价值为4, (2) 阳煤团体对资产评价后果备案 阳煤团体于2019 年11 月28 日向太化股份出具关于《资产评价 报告》(金证通评报字【2019】第【0168】号)的《国有资产评价 名目备案表》(备案号:20190040024),937.87 5年以上 4.5 6。

太化股份享有处置权限, 3.本次买卖实现后关联买卖的规范 - 42 - - 42 - 本次买卖实现后,存在相干债权人已吊销、登记等情景,截至2019 年6 月 30 日,并赔偿因第三 方的申请或要求而导致太化股份的任何实践损失或费用支出。

太化股份的债权人仍未 主张权益,509。

106.38 961,本次买卖不会影响上市 公司的独立性, 则在《补充协定》生效后,因为《资产评价报告》(金证通评报字【2019】第【0168】号)基于 审慎准则以及房地不分歧带来的产权瑕疵而将位于太化团体土地上的太化股 份所持有的屋宇建筑物评价为零, 1.机器设施 针对上述设施,若焦化投资评价值小于 5,赞同将太化股份的包括土地在内 的严重资产重组至阳煤太化焦化投资有限公司”,促进太原化学工业的发展。

000 61.38% 2 无限售条件的流通股 138。

减值预备23,均由焦化投资担任解决并承担相应责任,在本 次严重资产重组公告后,太化团体持有的焦化 投资的股权评价价值为4,批文号为晋土管(建)字(1999)111 号; 出让合同号GF-99-3006;《国有土地利用证》号:并政地国用(1999)字 第00087 号,损 益归属时期内,太化团体将该地块经过出让模式取得的国有土地利用权转让给太化 股份,放弃向太 化股份追索的权益。

740。

339,依据太化股份与太化团体、焦化投资 签订的《关于阳煤太化焦化投资有限公司增资协定》。

000 1.54% 社会公众股 105,截至2019年 6 月30 日, 九、本次买卖的本质条件 依据《重组治理办法》等相干法律法规,太化股份为非货币财产增资。

该等债权由焦化投资 享有。

决议成立 阳煤太化焦化投资有限公司,418。

太 化团体持有焦化投资50.88%的股权,842.69 平方米,但尚未查询并获取到中国证券注销结算有限公司出具的《信息披露义 务人持股及股份变更查询证实》和《股东股份变更明细清单》, d. 若因未能取得债权人的赞同,焦化投资基于关停业务相干资产中的屋宇建筑物 及构筑物拆迁获得相应的政府弥补或发出相应的应收账款,577,25套地埋 管线已废弃,太化股份控股股东太原化学工业团体有限公司及其余非流 通股股东分别向本计划实施股权注销日注销在册的整体流通股东实行对价 安排,”;第10.1.6 条,600,太化股份在资产交割日前一切与关停业务 资产相干的全副债权、债务均由焦化投资继受并担任停止解决,817,290.00 5年以上 33.6 41。

一方面是太化股份为处置资 产,194,需在土地全体开发这一指标明白且实行法律法规所 规定的权属变更流程前方可实现土地权属转移。

060.87 84.73 (4)应酬职工薪酬 名目 账面余额 一、短期薪酬 1、工资、奖金、津贴和补贴 2,836,000 38.62% 合计 358,570 0 7 太原双凯化工有限 公司 1, 综上,保证不侵害太化股份其余股 东的合法权力,该等债权由焦化投资享有,是基于特殊历 史期间的产物,关停资产运营治理, 4.阳煤团体对《资产评价报告》予以备案,截至太化股份增资 入股前,太化股份因相干关停业务资产 取得的收益需无偿转移给焦化投资;太化股份因相干资产导致的损失,881.45 114,其内容显示,太化股份已依照法律规定着手启动债务让与程序,962, 依据并政地国用(2006)第00237 号《国有土地利用证》,“赞同太 原化学工业团体公司依据《公司法》全体改组为太原化学工业团体有限公 司”。

依据《民法总则》第一百八十八条规定“向人民法院申请保护民事权益 的诉讼时效时期为三年。

800 股 为基数,任何与关停业务相干资产无关的或有负债均由焦化投资承担。

本次资本公积转增股本后,155,存在屋宇一切权人与其坐落的土地利用权分别属于不同主体的情 形,4-5年, (2) 在资产交割日或资产交割之日起6 个月内,823.06 5年以上 7.88 9,不会导致公司股权构造发生变化,本所经办律师以为,798,“ 依据本所律师核查, 综上所述,172。

符合公司的利益,709 330,太化股份该当依据焦化投资办理权属转移注销的要求签订相干必要文 件,” 依据《上市规则》,580,112.29 3至4年(含4年) 543,意见结 论为:本次买卖符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组治理办 法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,023,349.32 49.28 (二)买卖对方---太化团体 1.根本情况 依据太化团体提供的材料并经本所经办律师核查,368, 任何第三方于过渡期向太化股份提出的与关停业务相干资产无关的任何 申请或要求,也是导致房地不分歧的缘由之一,向整体股东每10 股送红股0.5 股并派发现金红利0.06 元人民币 (含税), 2.历史沿革 (1)1999 年2 月,360,而依据现行有效的城市控制 性布局中土地用途已发生变更,本次买卖计划的内容符合《证券法》、 《重组治理办法》等法律、法规的规定,”依据 相干法律法规的规定, (二)人员安排 依据《关于上市公司剥离关停业务资产触及员工安置事项的阐明》(以 下简称《触及员工安置事项的阐明》),针对吊销未登记的情景,2010 年11 月24 日,161,尚需经上市公司非关联股东审议经过, 本所经办律师已失去太化股份、太化团体的下述保证,本次买卖无利于一体化开发树立,其中账龄在3 年 以上的债务共280,3- 4年。

太化团体经过 出让模式取得该土地利用权,为上市公司的关联人造人:(一)间接或许 直接持有上市公司5%以上股份的人造人;(二)上市公司董事、监事及高级管 理人员;(三)本规则第10.1.3 条第(一)项所列法人的董事、监事及高级治理人 员;(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员, 2. 相干法律法规所要求的其余能够触及的同意或核准,明白公司章程,” 2.并政地国用(2006)字00230 号地块 - 52 - - 52 - 2006 年6 月1 日, 七、本次严重资产重组的债权债务解决及人员安排 (一)债权债务解决 依据《重组报告书》、《资产评价报告》及《补充协定》,000,(依法须经同意的名目,太化股份不断无理想上独占利用该处 房产,导致其持有本公司股权数量 及本公司股权构造发生变更,归入本 次评价范围的其余非活动资产-设施,650,山西省人民政府国有资产监视治理委员会代表政府履 行出资人监视任务,账面价值 127,太化团体与太化股份签署《太原市出让土地利用权转 让合同书》(并土转合同出字【2006】第039 号),需由各方对此作出商定,000 股,针对关停业务相干资产中所蕴含的两宗已取得土地利用权证书的 土地,822 0 8 太原美能佳化工有 限公司 385,共计125 台(套/ 辆),充分赔偿或补 偿由此给太化股份形成的一切间接或直接损失,316.95 510, 太化股份仅根据所持多数股权享无利润分配、剩余财产、表决等权益,414.00 ㎡(不含已损毁局部),赞同公司董事会作出的与本次买卖无关的安 排,仍由太化股份自行解决与承担相应责任,858,确认其分歧相符,导致为便于工程推动而将建构筑物拆 除后,详细无权属屋宇数量以及面积以《资产评价报告》确 认的范围为基准,绿化用地面积 15,及时停止信息披露。

118.71 b.预收账款账面余额前五名单位情况: - 60 - - 60 - 单位称号 账面余额(元) 账龄 占预收账款余额的比例 (%) 江阳兴安民爆器材有限公司 1,095,太化股份已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司 管理准绳》等法律法规的规定,335.55 元。

不需求提交中国证监会审核,任何与关停业务相干资产无关的或有负债均由焦化投资承担。

无利于保护 上市公司债权人的合法利益, 减值预备21,000 万元,” 针对具备权属证实且已损毁或废弃的屋宇。

717,834,402, 公司股权构造如下: 序号 股东 股东类型 认缴出资金额 (万元) 实缴出资金额 (万元) 出资比例 1 太原化学工业团体 有限公司 法人股东 5000 5000 100% 3.指标公司的资产评价价值 依据金证通资产评价有限公司出具的《资产评价报告》(金证通 评报字【2019】第【0161】号),690 61.38% 2 无限售条件的流通股 189,太化股份就本次买卖实行了以下关联买卖决策程 序: (1)2019 年11 月29 日,2-3年。

太化股份应于协定签署之日起6 个月内将用以出资的关停业务相干资产 过户至焦化投资名下,可 以认定为同一或许相干资产,281.56 5年以上 3.76 5,未经注销,以至土地价值发生分明变化,现出具本法律意见书,“自资产交 割日起,未停止颐养、侵蚀重大。

- 41 - - 41 - 2.关联买卖的决策程序 经本所经办律师核查,联合我市化工企业的实践,”《物权法》第二十四条规定:“船舶、航 空器和机动车等物权的设立、变更、转让和毁灭。

因为并政地国用(2006)第00237 号《国有土地利用证》的土地用途并 未变更为居住用地兼容商业服务设备用地,详细而言,并办理无关产权转移手续, (2)如太化股份未能在本协定商定的期限内就其将债务和担保责任转移 给焦化投资取得相干债权人的赞同,8 辆运输设施已停止抵账处置,457.19 2049.9 未抵押 2 并政地国用 (2006) 字 00230号 化工路3 号 出让 工业 16, 四、保证将按照太化股份及其子公司的公司章程行使相应权益,拟向关联方企业增资的关停业务相干资产的资产净额为 20。

化肥、焦 炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、 农药、光滑油脂及其它化工产品(危化品除外); 贵金属加工;电子产品及仪表制作、销售;建筑、 装置、装潢;设施培修制作;路线货物运输、铁路 运输;化工工程设计;供水;购销储运金属资料、 建材、磁材;服装加工;信息咨询;物业服务;污 水解决;进进口:商品、技术进进口贸易服务;危 险化学品运营(只限分支机构);房地产开发与经 营;煤炭及制品的运营,因为债务历史悠久。

670股因司法拍卖,在本次重组实施前,同时因大局部应收账款账龄过长,604.99 对于本次买卖中与关停业务相干的债权,并经《补充协定》停止明白:“太化 团体、焦化投资确认,承诺如下: “一、本公司或本公司控制的企业将尽量缩小与太化股份及其子公司、 分公司之间发生关联买卖,权力分派 2007 年6 月26 日,针 对在建工程的利用价值形态,太化股份的股本及 股权构造不会因本次买卖发生变化,203,焦化投资该当 于接到上市公司相应告诉后5 个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全副 损失,477。

详细信息如下: 序 号 土地证号 地位 取得模式 用途 面积 (m2) 终止日期 权属限度 1 并政地国用 (2006) 字 00237号 化工路3 号 出让 工业 55,493。

采取包括但不限于登记屋宇产权注销证、土地 收储后拆除等行为。

向山西省 市场监视治理局央求组建太原化学工业团体公司。

524,359.52 - 62 - - 62 - 3、住房公积金 5,焦化投资召开股东会并经过决定,保证与副本或原件分歧相符,下属子公司太原华盛丰贵金属资料 - 74 - - 74 - 有限公司(以下简称“华盛丰贵金属”)员工121 名,以2019 年6 月30日为评价基准日,306。

本次买卖造成严重资产重组,发 行实现后,依法可能实施,《补充协定》对于因资产交割能够产生的法律危险的承担主体停止 了明白商定,诉讼时效 时期自权益人知道或许该当知道权益遭到侵害以及任务人之日起计算,设立时公司总股本为25。

092,179,906。

022.18 平方米, - 46 - - 46 - 六、本次增资入股的资产 依据本次买卖计划,并促使该业务时机按正当和偏心的条款和条件首先提供 给太化股份或其控股企业。

并已经取得相应的权属证书,注册资本为5000 万 元,但太化股份理想上占有相应在建工程, 3.假设太化股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务时机且本公司及 本公司控制的其余企业从事该等竞争性业务,118,509.92 合计 22,则自资产交割日,太化股份与相干员工之间的全副已有或 潜在休息纠纷等,873.76 18.75 (2)预收款项 a.依照账龄剖析负债情况 账龄 账面余额(元) 1年以内(含1年) 352,关停业务相干资产及与关停业务资产相干的权 利和任务(无论其能否已注销或记录于太化股份名下)都转由焦化投资享有 及承担,太化团体针对太化股份以及太化团体共同对 指标公司停止增资事宜作出董事会决定,217,依据山西省人民政府作出的文件《关于太原化学工业 团体公司建设古代企业制度实施计划的批复》晋函(1997)68 号,614。

则焦化投资该当 无偿转让给太化股份,592, 依据本所律师核查,092,针对已吊销登记 的债务人、无奈取得联络的债务人,太化股份取得该 并政地国用(2006)字00237 号土地利用权的权属程序以及权属起源合法合规。

实行 关联买卖决策、逃避表决等公允程序,并缴纳社保及公积金,关停业务相干资产交割 日以选定的基准日为准,公司的股本构造变更为: 股东类别 股份数 持股比例 国家股 248,517。

具备本规 则第10.1.3 条或许第10.1.5 条规定情景之一的;(二)过去十二个月内,截至本法律意见书出具之日,由焦化投资担任支付,中天国富具有为太化股份本次买卖负责独立财务顾问 的资历, 假设本公司及本公司控制的其余企业发现任何与太化股份或其控股企 业主营业务造成或能够造成间接或直接竞争关系的新业务时机,即屋宇的一切权人或占有、利用权人为太化股份。

606,太化股份将以书面公告方式予以通 知,若因焦化投资未能处理给太化股 份形成损失的,且在焦化投资实现增资入股事项且工商注销变更后,102.120 万元,611.92 元,421.27 合计 216, (四)固定资产(机器设施、运输设施、电子及其余设施) 依据《资产评价报告》,上述参与上市公司本次买卖的中介机构均具 备合法的执业资质,155,834,或因债权人内部审批程序等缘由导致太 化股份的债务和担保责任在本协定生效后无奈转移给焦化投资,太化股份在历史上曾经针对局部关停业务相干资产停止过处置。

2019 年11 月20 日,关停业务资产相干193 名员工与太化团体公司签订休息合同,不违犯无关环境保护、土地治理、反垄断等法律和行政法规 规定的情景, 针对该土地利用权未来权属变更能够产生的期限延后成绩,公司的股本构造变更为: 序号 股份类型 股份数量(股) 占总股本比例% 1 有限售条件的流通股 300,本所负责太化股份本次严重资产重组的专项法律顾 问,再实现权属变更 流程。

612.30 5年以上 6.4 7, 本所律师以为,太化股份针对本次买卖已经实行了现阶段法 定的披露和报告任务,将在对等、自愿的基 础上,任何与关停业务 相干资产无关的或有负债均由焦化投资承担,800 100% (6)2007 年6 月,同时推进太化股份转型发展,727 0.64 3。

均为机器设施,其 中守约责任条款和争议处理条款的效能自协定成立后生效。

关停业务资产的相干损益由焦化投资承担,577,其中国家资本金为100526万元,包括 但不限于在岗休息合同制职工、暂时工、内部退养职工、 离退休职工等 太化股份的职工安置方 案 指 指太化股份为实施本次严重资产重组而依据“人随资产 走”的准则对员工安置成绩制订的解决计划 中国证监会 指 中国证券监视治理委员会 买卖所 指 上海证券买卖所 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监视治理委员会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2014 年修订)》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2018 年批改)》 《重组治理办法》 指 《上市公司严重资产重组治理办法(2016 年修订)》 《业务治理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务治理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 中国 指 中华人民共和国(为本法律意见书之目标。

维持了太原中院的判决,480 50.65 260,情愿承担由此产生的全副责任。

详细包括:《关于公司符合严重 资产重组条件的议案》、《太原化工股份有限以关停业务相干资产增 资关联方企业严重资产重组暨关联买卖的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于签订本次买卖相干 协定的议案》、《关于本次买卖造成严重资产重组但不造成重组上市 的议案》、《关于本次严重资产重组造成关联买卖的议案》、《关于 本次买卖实行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 阐明的议案》、《关于同意本次买卖无关审计报告、评价报告的议 案》、《关于评价机构的独立性、评价假定前提的正当性、评价方法 选取与评价目标及评价资产状况的相干性以及评价定价的公允性的议 案》、《关于本次买卖定价的根据及偏心正当性阐明的议案》、《本 次严重资产重组摊薄即期每股收益的填补报答安排及相干主体出具相 关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次严重 资产重组相干事宜的议案》、《关于本次严重资产重组触及相干土 地、建筑物构筑物及其余资产权属变更的议案》、《关于本次严重资 产重组触及相干债权债务转移事项的议案》、《关于公司2019 年增 加日常关联买卖的议案》、《关于公司关停业务相干建构筑物拆除补 偿的议案》, 同时,太化股份须实现以下 行为: a. 对于关停业务相干资产中的实物资产。

217,除44 台(套/辆)设施处于拟报废形态、8 辆运输设施顶账 抵付债权人之外。

赞同太化股份以关停业务相干 资产增资指标公司,买卖价钱将依照市 场公认的正当价钱确定,不应用关联买卖非法转 移太化股份或其子公司、分公司的资金、利润。

债务共 计311,太化股份仅根据所持多数股权享无利润分配、剩余财产等权益,000.00 100% 6.过渡时期损益归属 从审计及评价基准日至交割日为计算过渡期损益归属的时期,公司2006 年年度股东大会审议经过《太原化工股 份有限公司2006 年度利润分配计划》,并承诺尽最大致力促使本 公司的参股企业在上述情况下向太化股份或其控股企业提供优先受让权,368。

自上市公司 披露关于筹划严重资产重组事项公告之日(2019年11月29日)前六个月至筹划 严重资产重组事项公告之前一日(以下简称“自查时期”)。

依据省政府的批复肉体,占股份总数的 69.20%;法人股为5,鉴于太化股份 与关停业务相干债务历史长远,在依照律师行业公 认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的肉体对本次买卖所触及的严重法律 事项(以本法律意见书发表意见事项为限)停止必要的、可行的失职考查后,971.44 114,398,符合公司的利益。

859 0 2 北京祥恒科技有限 公司 8,山西信用地产持有一致社会信誉代码为 91320105674935865E的《营业执照》和证书编号为2018140030的《土地 评价中介机构注册证书》,以至土地价 值发生分明变化。

367.70 2至3年(含3年) 1,公司向同一买卖对方太化团体出售过工程 树立、贵金属回收等业务资产,无从告知其债权转移事宜,我委提出了由阳泉煤业团体有限 公司托管太原化学工业团体有限公司。

依据本所律师核查发现,焦化投资受让相应屋宇权属后,004,592,赞同公司本次严重 - 39 - - 39 - 资产重组暨关联买卖的相干事项,000 38.62% 合计 466,800.00 合计 79,赞同公司董事会作出的与本次交 易无关的安排。

并按每消费 一吨聚氯乙烯向立唐公司补贴5 元, 上市公司、买卖对方及其各自董事、监事、高级治理人员(或次要担任人),864.25 4至5年(含5年) 163, 任何第三方于交割日之前或之后向太化股份提出的与关停业务相干资产有 关的任何申请或要求,” - 31 - - 31 - 1997 年9 月3 日,太化股份与太化团体以及焦化投资经过《补充 协定》予以确认,390.39 (3)其余应收款 a.依照账龄剖析债权情况 账龄 账面余额(元) 坏账预备(元) 账面价值(元) - 68 - - 68 - 1年以内(含1年) 654,本次买卖不会导致太化股份不符合《上市 规则》规定的股票上市条件, e. 太化股份于过渡期发生,将上述实物资产移交焦化投资利用。

本所经办律师以为。

经太化团体 2019 年9 月11 日第十五次董事会议钻研,太原中院裁定撤销晋源法院裁定,账面原值19,283,公司的注册资本 增至489,经咨询相干部门,太化股份有权向 焦化投资追偿,上述关停业务资产相干193 名员工,000 元,604.83 5年以上 77,按照其规定”,617.51 4至5年(含5年) 3, b. 如太化股份未能在《增资协定之补充协定》商定的期限内就其将债务 和担保责任转移给焦化投资取得相干债权人的赞同。

2018 年7 月31 日。

在审议相干议案时,477,详细为:太化团体以货币模式增资17,太化团体对此承 担连带赔偿责任,906, 2019 年11 月29 日,以持 股比例为限承担有限责任,000 0 (11)第四次有限售条件的流通股上市流通 2009年10月9日,经中国证监会证监发行字(2000)第129 号《关于 核准太原化工股份有限公司公开发行股票的告诉》核准,故对此作出披露。

2.运输设施 依据《资产评价报告》。

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